(上接109版)

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2、本员工持股计划筹集资金总额不超过10000万元，资金来源其中50%为公司以2019年度经审计净利润为基数，提取不超过5000万元（税前，占2019年度经审计净利润的5.22%）的奖励基金。剩余50%为员工的自筹资金。

3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）管理，并全额认购由浙商资管设立的浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。

资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

4、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

5、本期员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过650人，其中高级管理人员为1人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

6、本员工持股计划在资管计划的资金规模上限的前提下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7、本员工持股计划的锁定期为12个月，存续期为不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。

8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过650人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高级管理人员为1人，持有本员工持股计划总份额的0.84%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过142人，持有本员工持股计划总份额的51.36%；其他员工不超过507人，持有本员工持股计划总份额的47.80%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划资金来源

1、本员工持股计划筹集资金总额不超过10000万元，资金来源其中50%为公司以2019年度经审计净利润为基数，提取不超过5000万元（税前，占2019年度经审计净利润的5.22%）的奖励基金。

2、剩余50%为员工的自筹资金。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

二、员工持股计划股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将拟委托浙商资管设立定向资产管理计划，在定向资产管理计划的资金规模上限的前提下，通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有福斯特股票（603806.SH）。

三、标的股票规模

本员工持股计划筹集资金上限为10000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10000万份。

公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励计划获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，若连续20个交易日福斯特的收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。

5、本员工持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。

锁定期满后，资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

2、定向资产管理计划的交易限制

定向资产管理计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将拟委托浙商资管管理，管理委员会授权浙商资管负责员工持股计划的具体管理事宜。浙商资管根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。浙商资管管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

第八章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，资产管理计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

5、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，按照原始出资金额（不含奖励基金部分）与所持份额对应的累计净值孰低的原则收回持有人持有的尚未兑现的员工持股计划份额，并转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（4）持有人擅自离职、恶意离职的；

（5）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；

（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（7）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

（8）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

（9）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

（10）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；

（11）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

6、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）持有人与公司双方协商解除劳动合同的；

（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（6）管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划存续期满时，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第十章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、本员工持股计划的参加对象与公司签署相关认购协议。

三、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表独立意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，公司是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

六、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

八、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

九、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2020年12月11日