罗顿发展股份有限公司
关于第八届董事会第三次会议决议的公告
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-073号
罗顿发展股份有限公司
关于第八届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三次会议于2020年12月11日在杭州市体育场路178号C座27楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年12月8日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议由董事长张雪南先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，董事陈芳女士、高松先生、刘飞先生、独立董事牟双双女士通讯参与表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）
的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
1、发行股票的种类和面值
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行价格和定价原则
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
5、募集资金用途
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
7、限售期
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
8、上市地点
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的
议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》及《中国证券报》披露的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》
及《中国证券报》披露的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》
及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》
及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》
及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
1、 关于公司非独立董事2020年度考核与薪酬分配方案（建议稿）
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、 关于公司独立董事2020年度考核与薪酬分配方案（建议稿）
关联董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于拟修改〈罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年12月28日（星期一）下午 14:30 在浙江省杭州市体育场路 178 号C座 27 楼会议室以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2020年度第四次临时股东大会，审议《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案》《关于拟修改〈罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》《关于公司监事2020年度考核与薪酬分配方案》《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》等事项。基于公司2020年度非公开发行A股股票的总体工作安排，同时本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，本次董事会审议的议案1至议案6暂不提交本次股东大会审议，待相关工作及事项准备完成后，另行召开股东大会审议。
会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》
为促进公司新业务的集聚及稳健发展，增强公司的抗风险能力，加速公司新业务体系建设，做好公司后续战略转型，同时处置公司体内营收能力较低的资产。公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%的股权相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会组织决策酒店公司股权出售所必需的全部事宜，出售酒店公司股权的价格整体估值不得低于人民币2.8亿元且不得低于酒店公司整体评估值，股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，如出售价格低于评估价格，需重新报送股东大会审议；
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股东大会召开后十二个月为有效期；
3、如出售酒店公司股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，则董事会需重新报股东大会审批。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 公告编号：临2020-074号
罗顿发展股份有限公司关于召开2020年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 14点 30分
召开地点：浙江省杭州市体育场路 178 号C座 27 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1-4的详细内容请见2020年12月12日刊登在《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于第八届董事会第三次会议决议的公告》（临2020-073号）和《公司关于第八届监事会第三次会议决议的公告》（临2020-075号）等公告及附件。
2、特别决议议案：议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会手续
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。
3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2020年12月28日下午2:30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办
4、登记时间：2020年12月26日一27日上午9 时至11时，下午3时至5时。
六、其他事项
（一）与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董事办
邮编：570208 联系人：华先生 联系电话：0898-66258868-801电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
罗顿发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
罗顿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-075号
罗顿发展股份有限公司关于第八届监事会
第三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第三次会议于2020年12月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年12月8日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，侯跃武监事以通讯方式参加本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订
稿）的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行价格和定价原则
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
5、募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
6、发行数量
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
7、限售期
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
8、上市地点
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
五、五）审议通过《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于公司监事2020年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
公司拟于2020年12月28日（星期一）下午14:30 在浙江省杭州市体育场路 178 号C座 27 楼会议室以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2020年度第四次临时股东大会，审议议案七《关于公司监事2020年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》等事项。基于公司2020年度非公开发行A股股票的总体工作安排，议案一至议案六暂不提交本次股东大会审议，待相关工作及事项准备完成后，另行召开股东大会审议。
会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2020年12月11日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-076号
罗顿发展股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过90,746,858股（不超过公司发行前总股本的30%，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度三季报，公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1,726.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,433.86万元；
5、假设2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2020年持平（2020年整年数据按照2020年1-9月数据/3*4来预测）；
（2）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；
（3）公司实现扭亏为盈，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2021年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：
单位：万元，元/股
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前，公司主要从事酒店经营及管理业务、部分装饰工程业务及刚起步运营的数字体育产业相关业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。此次募投的战略投资方浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方是国内历史较为悠久的电子竞技对战平台之一，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。
本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利
公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。如本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020 年12月11日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-077号
罗顿发展股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）已于2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了2020年度非公开发行A股股票的事项，该事项尚需提交股东大会审议。
● 基于资本市场环境出现变化，经与浙报数字文化集团股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、上海度势体育发展有限公司、熙金（上海）创业投资管理有限公司和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司2020年12月11日召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据调整后的发行方案，公司与浙报数字文化集团股份有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司和上海度势体育发展有限公司分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，与熙金（上海）创业投资管理有限公司和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业终止了签署的附条件生效的股份认购协议。
● 根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易概述
2020年6月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过131,703,350股股票（含本数），发行对象为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“朴盈国视”）五名发行对象。
2020年12月11日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等议案。基于资本市场环境出现变化，经与浙数文化、电魂网络、度势发展、熙金资本和朴盈国视等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。根据调整后的发行方案，公司与浙数文化、电魂网络及度势发展分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，与熙金资本和朴盈国视终止了签署的附条件生效的股份认购协议。本次非公开方案发行对象、发行数量、募集资金用途调整情况如下：
（1）发行对象、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为五名特定对象。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过131,703,350股，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%，各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为三名特定对象，认购数量合计不超过90,746,858股，发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%。各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过44,779.14万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
2、关联关系
（1）浙报数字文化集团股份有限公司
2020年6月3日，浙数文化实际控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行与长城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%股权，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。
2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。
2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过并经公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举张雪南先生为公司第八届董事会董事、董事长，李庆先生为公司董事。目前，张雪南先生担任浙数文化董事、总经理，李庆先生担任浙数文化副总经理。
（2）杭州电魂网络科技股份有限公司
2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过，选举陈芳女士为公司第八届董事会董事。目前，陈芳女士为电魂网络股东，同时担任杭州电魂网络科技股份有限公司董事、副总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年12月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。关联董事已回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）浙报数字文化集团股份有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构及控制关系图
截至2020年9月30日，浙数文化股权结构如下：
■
3、主营业务情况
自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。
（1）数字娱乐业务
浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。
（2）大数据业务
浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。
（3）数字体育业务
浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大电竞用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类电竞赛事CET全国电子竞技巡回赛、首届CCEL全国网吧电子竞技联赛等多个重磅赛事。
（4）融媒体业务
围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。
（5）文化产业服务及投资业务
浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。
4、最近一年主要财务数据
浙数文化2019年及2020年三季度主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（二）杭州电魂网络科技股份有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构及控制关系图
截至2020年9月30日，电魂网络股权结构如下：
■
3、主营业务情况
电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发、制作和运营，自成立以来，电魂网络就秉承“铸就电子游戏之魂”的发展理念，专注于成为“国内一流的游戏研发公司”的目标，以网络游戏为载体弘扬中国传统文化。电魂网络坚持“一切以玩家为出发点”的经营宗旨，以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展为导向，通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。
作为网络游戏开发商，电魂网络在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，电魂网络通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。
电魂网络以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《梦塔防手游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪 》等；VR游戏包括《瞳》等；平台产品包括H5的《怼怼梦三国》、《H5闪电玩平台》和APP平台《口袋梦三国》等。
4、最近一年主要财务数据
电魂网络2019年及2020年三季度的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为浙数文化拟参与认购的公司本次非公开发行的71,250,000股A股股票、电魂网络拟参与认购的公司本次非公开发行的2,373,541股A股股票，股票面值为人民币1.00元。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0为调整前发行价格
PA1为调整后发行价格
DA为每股派发现金股利
EA为每股送红股或转增股本数
四、附执行条件的股份认购合同主要内容
公司与浙数文化、电魂网络签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》及《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，主要内容详见公司分别于2020年6月4日、2020年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）、《公司关于调整本次非公开发行A股股票发行方案及相关认购协议事项的公告》（公告编号：临2020-078号）。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）通过本次非公开发行，有利于稳定公司主营业务，为后续业务发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（二）2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%股权，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将持有公司23.53%股份。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事贾勇、李正全、牟双双认为，公司调整后的本次非公开发行股票方案，符合现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，有利于推进项目的实施，符合公司发展战略要求。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《罗顿发展股份有限公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议
（二）独立意见
公司独立董事贾勇、李正全、牟双双认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。
七、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
4、公司与浙数文化、电魂网络签署的《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-078号
罗顿发展股份有限公司
关于调整本次非公开发行A股股票发行方案
及相关认购协议事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了2020年度非公开发行A股股票事项，尚需提交股东大会审议。
基于资本市场环境出现变化，经与浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并于2020年12月11日公司召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
一、本次非公开方案调整情况
（一）发行对象、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为五名特定对象。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过131,703,350股，即发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%，各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为三名特定对象，认购数量合计不超过90,746,858股，发行数量不超过本次非公开发行前总股本439,011,169股的30%。各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过44,779.14万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次募集资金总额不超过人民币30,853.93万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、相关认购合同调整情况
2020年12月11日，经与浙数文化、电魂网络、度势发展、熙金资本和朴盈国视协商一致，公司与熙金资本和朴盈国视终止了签署的附条件生效的股份认购协议。根据调整后的发行方案，公司和浙数文化、电魂网络及度势发展分别签署了非公开发行A股股份认购协议之补充协议，合同主要约定条款如下：
“1、将非公开发行A股股份认购协议第一条（一）定义1中“‘本次发行’，指ST罗顿向包含在认购方在内的特定对象以非公开方式发行不超过131,703,350股A股股票”修改为“‘本次发行’，指ST罗顿向包含认购方在内的特定对象以非公开方式发行不超过90,746,858股A股股票”。
2、将非公开发行A股股份认购协议第二条4中“认购方承诺，在本次发行A股结束之后起18个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份”修改为：“认购方承诺，在本次发行A股结束之后起36个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份”。”
三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
公司于2020年12月11日公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
公司本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额，尚需提交股东大会审议。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。在获取主管部门前置审批之前，本事项暂不提交股东大会审议。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事宜的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议调整非公开发行A股股票相关事宜的独立意见；
5、公司与浙数文化、电魂网络、度势发展签署的《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》；
6、公司与熙金资本、朴盈国视签署的《非公开发行A股股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
