辽宁时代万恒股份有限公司关于解除委托贷款的公告

证券代码：600241 股票简称：*ST时万 编号：临2020-041

辽宁时代万恒股份有限公司关于解除委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 辽宁时代万恒股份有限公司（公司，委托贷款人）及其控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（九夷锂能，借款人），经协商一致，拟解除与建设银行大连甘井子新区支行（建设银行，代理人）于2017年12月签署的三方间《委托贷款合同》，将公司以委托贷款方式发放给九夷锂能的498,111,496.98元资金调整为内部资金往来计息方式存续，并与代理人解除委托贷款代理关系。

● 委托贷款对象：九夷锂能

● 委托贷款合同金额：5亿元

● 委托贷款期限：6年

● 委托贷款利率：5.88%

● 委托贷款资金来源：公司2017年非公开发行股票募集资金

● 委托贷款发放金额：498,111,496.98元

公司于2020年12月10日以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议（临时会议），审议通过《关于解除委托贷款的议案》。现就解除委托贷款事项公告如下。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于向辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的议案》，同意通过建设银行向九夷锂能提供贷款，资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金，金额为5亿元，用于高能锂离子动力电池项目（募投项目）建设，年利率为5.88%，期限6年。九夷锂能（甲方）、公司（乙方）、建设银行（丙方）三方于2017年12月签署《委托贷款合同》（公告编号：临2017-051），公司将根据募投项目资金需求情况、募投项目建设进度分次向九夷锂能提供委托贷款；九夷锂能分次向公司偿还，从2020年12月开始还款，至2023年12月偿还完毕。

本次委托贷款不属于关联交易。

公司2017年非公开发行股票募集资金总额人民币7.97亿元，扣除相关费用后净额为7.83亿元。募投项目已于2019年10月结项（公告编号：临2019-065）。

截至目前，公司分七次以委托贷款方式向九夷锂能累计发放募集资金498,111,496.98元，详见下表：

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公司通过建设银行已累计收取九夷锂能按季度支付的委贷利息72,852,251.77元。

截至本公告披露日，公司累计对外提供委托贷款金额为人民币498,111,496.98元，无逾期委托贷款事项。

（二）委托贷款对象情况

1、委托贷款对象基本情况

名 称：辽宁九夷锂能股份有限公司

统一社会信用代码：91210300MA0QCLUF7H

成立时间：2015年12月

注册地址：辽宁省鞍山市立山区光通路13号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：王昕刚

注册资本：2,350万元

经营范围：锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、委托贷款对象主要股东：公司持股70%，黄年山、刘国忠等25名自然人持股30%。

3、 委托贷款对象主要业务发展状况

九夷锂能成立于2015年12月，是公司推进产业转型升级、进入锂离子电池领域的重要举措，主要经营锂离子电池、电池组的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务，目标市场定位于电动工具、个人护理、家庭电子、消费品等小动力领域。九夷锂能两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产，当年净利润-3,804.64万元；2019年，净利润-37,549.70万元（含存货跌价准备2,555.52万元及固定资产减值准备28,445.64万元）；截至2020年9月末，尚未实现盈利。

4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁九夷锂能股份有限公司审计报告》（众环连审字【2020】0058号），截至2019年12月31日, 九夷锂能的总资产44,998.89万元，净资产-40,291.17万元，资产负债率189.54%；2019年度，营业收入3,726.34万元，净利润 -37,549.70万元。

截至2020年9月30日（未经审计），九夷锂能的总资产52,316.91万元，净资产-43,298.65万元，资产负债率182.76%；2020年1月至9月，营业收入11,358.13万元，净利润 -3,007.48万元。

（三）关于解除委托贷款的约定

《委托贷款合同》第十四条第七款约定“如甲乙双方协商一致，乙方放弃本合同项下委托贷款债权，甲乙双方应向丙方出具公函以及具有法律效力的公司决策文件（股东会决议、董事会决议等），丙方在本合同项下的义务消灭，但甲方与乙方在本合同项下已产生的支付费用等义务与责任不受影响。”

二、本次解除委托贷款情况

（一）解除委托贷款的原因

九夷锂能自2018年两条锂电池生产线投产至今尚未盈利，按计划偿还公司委托贷款方式发放的资金存在困难，转为内部资金往来计息方式继续履行还款义务，可以增加其还款时间金额等安排的灵活性；加之，九夷锂能正努力通过扩产提升业绩急需资金支持；为避免不能按时还款给后续融资带来的障碍、缓解面临的资金压力、保证生产经营顺畅发展，经与公司协商，达成解除委托贷款的一致。

（二）解除委托贷款事项及决策程序

近日，公司及九夷锂能，依据《委托贷款合同》第十四条第七款之约定，经协商一致，拟解除与建设银行于2017年12月签署的三方间《委托贷款合同》，将公司以委托贷款方式发放给九夷锂能的498,111,496.98元资金调整为内部资金往来计息方式存续，并与代理人建设银行解除委托贷款代理关系。

《委托贷款合同》解除后，公司与九夷锂能将另行签署符合公司相关资金管理办法的借款协议。

公司于2020年12月10日以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议（临时会议），以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于解除委托贷款的议案》，同意上述解除委托贷款事项。

（三）律师意见

辽宁恒信律师事务所（本所）就公司向九夷锂能提供借款事宜进行专项核查，并出具本专项核查意见《关于辽宁时代万恒股份有限公司向子公司提供借款事宜的专项核查意见》：经公司确认，上述《委托贷款合同》解除后，公司将与九夷锂能签署借款协议。经公司及九夷锂能确认并经本所律师合理核查，公司与子公司九夷锂能签署借贷合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条以及《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形，公司向子公司九夷锂能提供借款行为合法有效。

三、对上市公司的影响

本次解除委托贷款合同，为母子公司间内部资金往来方式调整，不会引致公司控制权发生变更，不会对公司业绩产生影响。

四、上网公告附件

（一）辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司向子公司提供借款事宜的专项核查意见

（二）委托贷款合同

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十二日