(上接65版)
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根据公司非公开发行A股股票方案，公司本次拟向内蒙蒙牛非公开发行股票。内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
(十)审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象内蒙蒙牛根据本次非公开发行A股股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
(十一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。鉴于本次非公开发行后公司控制权发生变更，本次非公开发行完成前后的公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
(十二)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
(十三)审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、崔海、罗彦回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年12月29日召开2020年第六次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票相关的议案及其他议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-154
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议以现场及通讯方式召开
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形
● 本次监事会审议议案获得通过
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2020年12月13日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》
结合公司未来发展战略规划，公司拟引入乳制品行业龙头企业作为控股股东，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，公司决定终止前次非公开发行A股股票事项，在重新制定方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向中国证券监督管理委员会递交非公开发行的申请资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，根据公司非公开发行A股股票方案，同意公司与原认购对象吉林省广讯投资有限公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、柴琇拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署关于其等于2020年1月5日签署的《战略合作协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的议案》
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、吉林省广泽乳品科技有限公司、现有控股股东柴琇拟与内蒙蒙牛签署关于其等于2020年1月5日签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)逐项审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》
结合公司及认购对象的实际情况，经过慎重考虑和研究，公司制定了本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为内蒙蒙牛，认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（即29.71元/股）为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行的股份发行数量按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过100,976,102股，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元。最终募集资金总额将以中国证监会核准的募集资金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若发行对象在本次非公开发行结束前增持发行人股份，导致本次非公开发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，则发行对象通过认购本次非公开发行获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
发行对象就本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(七)审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》
根据公司非公开发行A股股票方案，公司本次拟向内蒙蒙牛非公开发行股票。内蒙蒙牛为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象内蒙蒙牛根据本次非公开发行A股股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据修订后的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。鉴于本次非公开发行后公司控制权发生变更，本次非公开发行完成前后的公司控股股东董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-158
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署战略合作协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》等相关议案。现将相关事项公告如下：
鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司、公司现有控股股东柴琇拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）签署关于其等于2020年1月5日签署的《战略合作协议》的补充协议。协议主要内容如下：
一、各方同意，原协议第2.1条和第5.3条自本次非公开发行完成之日起无效。
原协议第2.1条约定为：
各方同意，自股份交割日之日起，战略投资方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董事候选人应获选担任上市公司董事。甲方应通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式确保战略投资方所提名的董事候选人被选任为上市公司董事。为此目的，在股份交割日后，甲方应当确保上市公司维持其董事会仍由9名董事席位组成;股份交割日后一个月内，甲方应当促使1 董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向战略投资方提供相关证明文件;同时，甲方并且甲方应当确保其关联方（如有）应当及时提议上市公司董事会召集并召开上市公司股东大会，审议由战略投资方提名的1名董事候选人补任上市公司董事的议案。甲方及其关联方（如有）应当在股东大会对战略投资方提名之董事候选人投赞成票。若该名战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。
原协议第5.3条 自投资款支付日至战略投资方不再持有上市公司股份之日，在符合法律法规、证券监管相关规定及受限于本协议 5.2 条的前提下，若上市公司将甲方（或受其同一控制的主体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认可的其他的家族载体，本段中统称为"甲方"）作为确定发行对象进行任何权益证券的发行，当甲方的认购额度不足上市公司拟发行权益证券的 100%时，战略投资方对剩余发行额度拥有同等条件下的优先认购权;除此之外，若上市公司新发行任何权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券），且战略投资方希望认购该等新发行的权益证券，则战略投资方拥有同等条件下的优先认购权。甲方承诺将依法行使其股东权利，促使战略投资方上述优先认购权得以实现。上市公司亦确认在依法合规、监管机构审核、内部程序通过前提下促使上述优先认购权得以实现。但这一权利不适用于以下情形∶（1）针对上市公司股东大会批准的员工持股计划、股权激励计划或类似的计划而做的证券发行;（2）作为上市公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形（但是不包括与之相关的上市公司发行新的权益证券募集配套资金）;并且就作为上市公司购买或合并其它企业的对价而发行权益证券而言，（a）在凡可行的情况下，甲方应依法行使其股东权利促使上市公司采用发行股份募集现金，并以所募集现金收购其他企业的方式，以替代发行股份购买或合并其他企业的方式;（b）如确有必要使用发行权益证券购买资产的交易方案，且在投资方要求时，甲方承诺将依法行使其股东权利，促使在发行权益证券购买资产方案中包含募集配套资金的安排并促使投资方对该等权益证券的认购得以实现，且募集配套资金的新发股数不少于投资方要求的数量（投资方要求的数量需要符合法律法规、证券监管的相关规定，且受限于本协议5.2 条的前提 ）。上市公司亦确认在依法合规、监管机构审核、内部程序通过前提下促使上述安排得以实现。）
二、各方同意，原协议第5.2条自本补充协议签署之日自始无效。
原协议第5.2条约定为： 战略投资方向甲方承诺，本次战略投资不以谋求上市公司的控制权为目的，若未来讨论上市公司控制权变更事宜，战略投资方与甲方将进行友好协商。如柴琇向受其同一控制的主体、其直系亲属或其直系亲属控制的主体、经战略投资方认可的其他的家族载体转让其所持上市公司股份，但柴琇仍为上市公司的实际控制人，则上述承诺仍然适用。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-161
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）本次非公开发行股票事项经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元，本次发行股票数量不超过100,976,102股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为100,976,102股，募集资金总额为300,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为5,284.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,943.05万元；
假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；
假设2021年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2020年降低20%；②与2020年持平；③比2020年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设公司2020-2021年度不存在股权稀释的事项；
7、假设公司2020-2021年不进行任何利润分配事项；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币300,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目和补充流动资金，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量较高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。当前奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，国内市场的奶酪产品来源以进口为主。公司是国内为数不多的具备奶酪相关独立研发和生产能力的企业之一，同时拥有原制奶酪和再制奶酪生产技术，研发推出了儿童奶酪、常温奶酪等多种产品，在奶酪产业具有较为领先的技术优势和技术储备。
在市场方面，通过近年来的发展，妙可蓝多已逐步展开消费市场布局，初步建立起覆盖全国的网络渠道，在餐饮工业、零售等线下渠道和电商渠道方面均实现了良好销售成绩。根据Euromonitor数据，2019年妙可蓝多为我国奶酪行业第一国产品牌。
在人才储备方面，公司在发展过程中聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪产品研发部门核心技术人员在行业内拥有多年从业经验；奶酪业务营销团队经验丰富，能够公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道。公司奶酪业务具备充足的专业人员储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）抓住奶酪业务高速成长契机，全面提升公司盈利能力
公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可。
“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。公司将抓住奶酪业务高速成长的契机，凭借公司“妙可蓝多”品牌优势，加强渠道建设和电商运营，全面提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益
为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（四）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本
上市公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。
（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）”。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司现有控股股东及实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次发行完成后，内蒙蒙牛将成为公司控股股东，且公司不存在实际控制人，内蒙蒙牛已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-163
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开第十届董事会第二十四次、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-164
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020 -165
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年12月7日上午开市起停牌，自2020年12月14日上午开市起复牌。
2. 本次交易完成以前，柴琇仍为公司控股股东。本次交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上市公司不存在实际控制人。
3. 经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行价格为29.71元/股，发行股票数量为不超过100,976,102股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
4、2020年12月13日，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇签订《合作协议》。根据《合作协议》，柴琇同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
5、本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需：（1）妙可蓝多股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（3）中国证监会核准本次非公开发行方案；(4) 本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
涉及表决权放弃约定的《合作协议》或可能于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。
故本次控制权变更事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2020年12月13日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“妙可蓝多”）召开了第十届董事会第二十四次会议（以下简称“本次董事会会议”）、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行A股股票等相关议案。此外，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）与公司现控股股东、实际控制人柴琇同日签订了《合作协议》。相关交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权，本次交易的具体内容如下：
一、本次交易的基本情况
（一）非公开发行
2020年12月13日，经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行价格为29.71元/股，发行股票数量为不超过100,976,102股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。截至本公告日，内蒙蒙牛持有上市公司股份20,467,853股，持股比例5%。假设按发行数量上限100,976,102股计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛将持有上市公司121,443,955股股份，持股比例为23.80%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司81,383,632股股份，持股比例为15.95%。本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次发行完成后，上市公司不存在实际控制人。
上述非公开发行的具体内容请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》和《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-160号）。
（二）表决权放弃
2020年12月13日，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇签订《合作协议》。根据《合作协议》，柴琇同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%。同时，柴琇承诺，在乙方为上市公司控股股东且遵守本协议及双方另行达成的其他约定的前提下，除非取得乙方书面同意，甲方及其关联方不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他任何第三方谋求控制权。双方确认，双方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。
二、交易各方情况介绍
（一）柴琇
柴琇，女，中国公民，身份证号码为2201021965********，其住所位于上海市奉贤区。上海妙可蓝多食品科技股份有限公司系一家依据中国法律合法成立且其股票在上海证券交易所上市的上市公司（股票简称：妙可蓝多，股票代码：600882）。本次交易完成前，柴琇女士直接持有妙可蓝多7,610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有妙可蓝多528.00万股股份，合计持有妙可蓝多8,138.36万股股份，持股比例为19.88%，为妙可蓝多现有控股股东、实际控制人，任妙可蓝多法定代表人、董事长。
（二）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、基本信息
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2、股权控制关系
截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：
■
注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK。
3、持有上市公司股份情况
截至本公告日，内蒙蒙牛持有上市公司股份20,467,853股，持股比例5%。
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份认购协议》
本次交易涉及的附条件生效的《股份认购协议》具体内容请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-160号）。
（二）《合作协议》
内蒙蒙牛为国内乳业巨头，上市公司引入内蒙蒙牛为控股股东，借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念，同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力，在上市公司现有经营管理团队需维持稳定的共识下，遵循既往的战略目标，共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。在内蒙蒙牛成为上市公司控股股东后，上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。本次交易双方将发挥各自优势和资源，做大做强上市公司。
为此，双方签订《合作协议》，主要内容如下：
1、协议签订主体、时间
甲方：柴琇
乙方：内蒙蒙牛
签订时间：2020年12月13日
2、公司治理
1）双方同意，自《股份认购协议》签订之日至本次非公开发行完成之日，除由乙方推选并已在上市公司担任董事的人员外，乙方有权额外向上市公司推选一名非独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。如本次非公开发行最终未能实施，乙方新推荐的上述董事应按照甲方通知的时间辞去上市公司董事职务。
2）自本次非公开发行完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司董事会由九名董事组成，乙方有权提名四名非独立董事候选人（在乙方取得上市公司控制权后的6年内乙方提名的一名非独立董事候选人应为上市公司现任且届时仍在任的高级管理人员）和两名独立董事候选人，该等被提名董事候选人经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事；在甲方所持股份不低于届时上市公司总股本10%的情况下，甲方有权提名二名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。上市公司董事会设董事长一名，由乙方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任，设副董事长一名，由甲方或甲方提名的董事经上市公司履行必要审议程序后担任。
3）双方一致认为，甲方作为妙可蓝多品牌发展壮大的奠基人，拥有丰富的奶酪业务经验和开拓市场能力，以甲方为代表的公司核心管理层将继续负责上市公司的经营管理。因此，双方同意，将确保上市公司现有经营管理层维持稳定，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，由甲方负责上市公司的经营管理。在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入复合增长率高于中国奶酪行业平均水平（以凯度(kantar)发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入对总体增速带来的影响，但因不可抗力导致的除外），则甲方在前述期限届满后36个月内仍将继续负责上市公司的经营管理。约定期限届满后，双方另行协商确定上市公司业绩考核指标。
4）双方一致认为，应保持妙可蓝多现有核心管理团队稳定，继续发挥上市公司在奶酪领域内的业务优势，遵循既往的战略目标并借助资本市场的力量进一步壮大妙可蓝多品牌的市场影响力，为上市公司及股东创造更大收益及价值。因此，双方同意，自乙方取得上市公司控制权之日起36个月内，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书由甲方或其推荐的人士担任，同时，为保持上市公司经营管理的持续性，在上述期间内，乙方原则上不对上市公司现有的管理人员进行除本协议下述第5）条约定以外的其他重大调整。此外，在2021年、2022年及2023年三个年度内，若上市公司收入增速高于中国奶酪行业平均水平（以凯度（kantar）发布的消费者指数中载明的数据为准，并应剔除乙方取得上市公司控制权后新置入或置出的业务带来/减少的收入，但因不可抗力导致的除外），则该等总经理、副总经理及董事会秘书经上市公司履行必要审议程序后可在上述36个月届满之日起，继续担任上市公司高级管理人员36个月。
5） 为了进一步优化上市公司治理，乙方有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，同时经上市公司必要程序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。如甲方认为乙方推荐的前述人士不适宜担任上市公司相关职位的，经与乙方沟通后该等人员应辞去上市公司职位，上述人员辞任后，乙方可另行推荐。
3、过渡期安排
甲方承诺，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日，除甲乙双方一致同意，甲方在不损害上市公司利益的情况下应督促上市公司：
1）以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次股份转让完成后上市公司的商誉和经营不受到重大不利影响；并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性；
2）除为满足法律法规及证券监管规定有关上市公司红利分配的基本要求而进行的分配外，不再分红派息或回购股份（为实施已公告的股权激励计划除外，为避免歧义，不包括本协议签署日后新增的股权激励计划），也不发生或产生日常经营活动之外的交易或债务；
3） 不得分立，不得与第三方合并，不得对合并报表范围外的主体提供担保，不得新发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；
4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方；
5）不得放弃金额超过100万元的任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
6）不对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议。为避免歧义，上市公司设立全资子公司不受此限；
7）不得出售、抵押、质押或以其他方式处置上市公司的重要资产和业务，但为上市公司借入贷款提供担保的资产抵押或质押除外。
4、陈述与保证
就甲方所知，除甲方已向乙方披露或通过公开渠道可以查询的情况以外，自本协议签署之日至乙方取得上市公司实际控制权之日止，甲方向乙方作出有关上市公司有效存续、财务报告、未披露债务、税务、资产、关联交易、诉讼、遵守法规、合同、知识产权、资质证书、环境、健康和安全的陈述与保证。
5、表决权
1）甲方同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自乙方本次非公开发行完成之日起12个月内，甲方及其一致行动人（包括但不限于甲方实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自乙方本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，甲方及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，甲方应确保乙方及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于甲方及其一致行动人持有的表决权比例的10%。
2）若甲方按照本协议前述约定放弃表决权，则甲方有权于首次放弃表决权之日后第37个月起至第72个月届满的期间内要求乙方对甲方或甲方指定方（“补偿权利人”）进行补偿（“补偿权”）,该补偿权的行使时间点由补偿权利人确定，但行使次数最多不超过4次，并于每次行使该权利3个月前向乙方发出补偿通知。该补偿以40,000,000股为总补偿数量（“总补偿数量”），以补偿权利人发出要求补偿通知前60个交易日的上市公司股票均价与39元/股（“当前股价”）之差为补偿单价（“补偿单价”），每次要求补偿额（“每次补偿金额”）为该次要求补偿数量与该次补偿所对应补偿单价的乘积确定。已按照上述标准补偿的数量应自总补偿数量中扣除。
双方同意，甲方于本协议签署日将上述补偿权转让给吉林省乳业集团有限公司享有，实际由吉林省乳业集团有限公司享有该补偿权
若届时甲方或其关联方在下述第3）条项下借款仍存在未履行完毕的金钱给付义务，及/或甲方或其关联方与乙方或其指定方签署的融资协议项下存在逾期款项的，乙方或其指定第三方有权从其应付甲方的每次补偿金额中扣除甲方对于乙方及其关联方（即债权人）未履行完毕的金钱给付义务所涉及的具体款项，扣除的金额视为甲方及其关联方向债权人清偿的债务。为避免歧义，上述关联方范围不包含上市公司及其下属企业。
3）双方同意，甲方可于2021年6月30日与首次放弃表决权之日孰晚之日起至2021年12月31日的期间内向乙方发出通知（该通知发出之日为“通知日”），要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差，借款利率按照届时同期LPR调整确定。为避免歧义，当每股可借金额为负时，按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。
4）如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述第2）条、第3）条中的当前股价、总补偿数量、补偿单价、每次补偿金额、每股可借金额等均应作出相应的调整。
5) 甲方承诺，在乙方为上市公司控股股东且遵守本协议及双方另行达成的其他约定的前提下，除非取得乙方书面同意，甲方及其关联方不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他任何第三方谋求控制权。
6）双方确认，双方所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。
6、其他安排
1）自本协议签署之日起6年内，若上市公司为解决同业竞争拟通过发行股份购买资产并募集配套资金、或拟通过发行股份方式募集资金用于收购资产的，双方应协商一致。
2）甲方应向乙方提供截至乙方取得上市公司控制权之日止的上市公司正在履行的担保及借款协议，在该等协议所涉借款的真实性及借款或担保所融资资金均用于上市公司生产经营、补充流动资金或偿还上市公司借款等合法用途的前提下，符合前述条件的甲方或其关联方为上市公司提供的担保应在乙方成为上市公司控股股东后改由乙方提供，虽有上述约定，但该等担保的变更应以事先获得债权人及被担保人的同意（如需）为前提，乙方应在成为上市公司控股股东后的6个月内积极配合甲方、上市公司及债权人要求办理相关担保措施变更的手续。在乙方取得上市公司控制权后，乙方应根据上市公司的发展需要为上市公司的融资提供必要支持。
3）乙方签署《附条件生效的股份认购协议》代表乙方认可《附条件生效的股份认购协议》中非公开发行的募集资金投资项目（简称“募投项目”），双方积极支持长春特色乳品综合加工基地项目（亦即“奶酪之都项目”）、上海特色奶酪智能化生产加工项目等募投项目的实施，尽最大努力保证募投项目的正常推进，未经一方书面同意，任一方均不得利用其股东地位变更募投项目。
7、协议的生效、修改、解除和终止
1）本协议自双方签署（自然人签署方加盖签名章、法人签署方加盖公章）之日起生效，并于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。
2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
8、违约责任
双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
四、其他事项
1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，柴琇及一致行动人吉林省东秀商贸有限公司编制了本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》，内蒙蒙牛编制了本次权益变动涉及的《详式权益变动报告》，详见后续上海证券交易所网站刊登的上述报告书。
2、公司分别于2020年12月8日发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2020-146）、2020年12月9日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2020-147）、2020年12月10日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2020-150）及2020年12月11日发布《关于重大事项进展暨复牌的公》（公告编号：2020-152号）。经上海证券交易所批准，公司股票自2020年12月7日上午开市起至2020年12月11日下午收市止，累计停牌5个交易日。
公司股票自2020年12月14日上午开市起复牌。
五、本次交易存在的风险
本次交易完成以前，柴琇仍为公司控股股东，本次交易完成以后，内蒙蒙牛成为公司控股股东。本次交易涉及非公开发行股票及公司现控股股东、实际控制人表决权放弃。
本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需：（1）妙可蓝多股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；(4) 本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
涉及表决权放弃约定的《合作协议》或可能于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2020年12月13日
