上海透景生命科技股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议的
公告

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-149

上海透景生命科技股份有限公司

关于第三届董事会第二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海透景生命科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二次（临时）会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年12月11日通过邮件的方式向各位董事送出。

2、本次会议于2020年12月14日在上海市浦东新区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

3、本次会议应出席董事7名,实际参加会议的董事7名,其中独立董事3名。

4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所、独立财务顾问对该事项出具了相应报告。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事杨恩环先生、王小清先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事杨恩环先生、王小清先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日、授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整；

3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；

4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7）授权董事会办理尚未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

8）授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2020年股票期权与限制性股票激励计划；

9）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事杨恩环先生、王小清先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司募集资金投资项目“全自动高通量流式荧光检测系统推广项目”已建设完毕，同意对该项目进行结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构对该事项出具了核查意见。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2020年12月30日（星期三）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号召开公司2020年第四次临时股东大会。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

三、备查文件

1、经与会董事签署的第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事签署的关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

5、中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月14日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-150

上海透景生命科技股份有限公司

关于第三届监事会第二次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年12月11日通过邮件的方式向各位监事送出。

2、本次会议于2020年12月14日在上海市浦东新区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际参加会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席张晓峰先生召集并主持。

5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：

（1）、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（2）、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露激励对象核查意见及公示情况的说明。

表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

4、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目之“全自动高通量流式荧光检测系统推广项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，相关审议程序符合相关法律、法规的规定，该事项不存在损害公司利益和股东利益的情形。全体监事同意将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签署的第三届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

监 事 会

2020年12月14日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-152

上海透景生命科技股份有限公司

关于召开公司2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、行政规章等文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，经上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，决定于2020年12月30日召开公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次会议”），现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2020年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议时间：2020年12月30日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020年12月30日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

6、股权登记日：2020年12月23日（星期三）

7、出席对象：

（1）凡2020年12月23日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决；股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议地点：上海市浦东新区汇庆路412号

9、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

以上第4项议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以上第1-3项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

本次会议第1-3项议案关联股东需回避表决。针对第1-3项议案，公司独立董事赵家祥先生向公司全体股东征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利，具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

上述第1-4项议案已经于2020年12月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，第1-2、4项议案已经于2020年12月14日召开的第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告和文件。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

2、登记时间：2020年12月25日（星期五）9:00-17:00，信函登记以收到邮戳为准。

3、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢证券事务部，邮编：201203。

4、登记方法：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年12月25日（星期五）17:00前送达本公司，并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须出示以上有关证件的原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、联系方式

1、联系人：胡春阳

2、电话：021-50495115

3、传真：021-50270390

4、邮箱：huchunyang@tellgen.com

七、其他事项

1、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

3、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年12月14日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、所投票代码：350642。

2、投票简称：透景投票。

3、提案设置

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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4、表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年12月30日（星期三）的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二

授权委托书

致：上海透景生命科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席上海透景生命科技股份有限公司于2020年12月30日召开的2020年第四次临时股东大会,对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

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本人/本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人证件号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人姓名（签名）:

受托人证件号码：

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签字。

4、如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

5、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

附件三

上海透景生命科技股份有限公司

2020年第四次临时股东大会股东参会登记表

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