南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：健友股份 股票代码：603707

债券简称：健友转债 债券代码：113579

转股简称：健友转股 转股代码：191579

南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为30.04亿元，归属于母公司股东的净资产为29.66亿元，均高于15亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、发行人所处行业、经营与财务相关风险

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目审批风险

对我国医药行业生产企业而言，所生产的药品必须取得国家药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》并获得药品注册批件，生产过程须符合GMP要求。同时，如产品出口至美欧等市场，企业还必须拥有丰富的境外注册认证经验（如取得美国FDA或欧盟CEP认证），熟谙当地的药政监管规则，满足当地市场不断提高的质量控制要求。

公司本次募集资金将主要投资于高端药品制剂的生产，未来以出口美国为主，上述项目的实施有利于公司经营规模的扩大和产品结构的优化，促进公司经营业绩的提升。但本次募集资金投资项目部分产品尚处于研发阶段以及FDA审批或申请审批阶段，未来能否研发成功以及通过美国FDA审批存在一定不确定性。

2、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目为高效智能化高端药品制剂生产线建设项目和补充流动资金项目，其中高效智能化高端药品制剂生产线建设项目生产的产品类别均为高端仿制类药品，包括抗微生物类药物注射剂、泌尿系统类药物注射剂、麻醉类注射剂药物、抗凝血类注射剂药物以及、心血管系统类药物注射剂等。尽管前期公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎、充分的论证分析，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或公司产品推广低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。

3、新增固定资产折旧和摊销形成的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模增加较多，固定资产折旧亦有所增加，若项目建成后产能利用率未达预期，可能影响公司经营业绩。

（二）国际贸易摩擦风险

近年来，国际贸易摩擦情况加剧，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为87.69%、72.12%、71.80%和76.12%，其中销往美国的收入占国外收入比例分别为47.94%、45.48%、48.29%和57.64%。公司产品出口主要销往美国、欧盟及日本等国家和区域，销售产品主要为肝素原料药和制剂。截至目前，根据美国贸易代表办公室公布的历轮加税清单，公司出口美国的产品以及本次募投项目对应的相关产品均未在加税清单中，除销往美国外，报告期内公司主要境外销售地区还包括欧盟及日本等国家或地区。上述主要国家或地区未与公司所属细分行业产生贸易摩擦，未对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护措施。但是，如果上述贸易摩擦进一步升级或未来美国政府出于扭转贸易逆差、保护本国产业等目的制定新的政策，亦或公司其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对公司的海外销售产生一定影响。

（三）原材料价格上涨的风险

肝素粗品等原材料作为公司产品的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本影响较大。尽管公司能够通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但依然存在价格上涨到一定程度无法完全对外转嫁的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。

近年来，受限于目前我国猪小肠利用率水平已较高、国内外药政监管机构对肝素质量标准提高、非洲猪瘟的爆发和可替代品的缺失等多因素影响，国内肝素粗品价格进入上升通道，尽管公司通过预先提高库存水平的方式进行了原材料储备，公司现有肝素粗品储备基本能够满足未来一段时间生产所需的肝素粗品，但若公司未来未能合理安排或调整采购计划，保证肝素粗品供应，仍有可能面临在现有库存使用完毕后，受肝素粗品价格上涨影响导致生产成本上涨，进而影响公司的盈利水平的风险。

（四）客户集中风险

由于药政管理以及专利保护等因素，美欧医药市场中肝素制剂生产企业数量有限，Sanofi、Pfizer、Sandoz以及APP、Sagent等公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求。

报告期内，公司对采购规模较大、需求较为稳定以及具有较大成本承受能力的国际主流肝素制剂生产企业的销售占比较大，报告期内，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到74.83%、64.47%、58.67%及48.63%。由于行业下游客户集中度较高，肝素原料生产行业存在客户较为集中的情况。

多年来，公司一直与大客户保持了长期、稳定的合作关系，但鉴于行业特点，公司客户较为集中，若现有大客户因其经营策略调整或经营状况不佳，减少对公司的采购，则将对公司的经营业绩产生一定影响。公司将贯彻实施客户维护及开发计划的相关措施，维持稳定、持久的客户合作关系。

（五）存货规模偏高风险

近年来，作为公司主要原材料的肝素粗品市场供需结构发生变化，需求稳步上涨，而供给提高不快；2018年起，主要产地之一中国受到非洲猪瘟的影响，供给进一步紧张，肝素粗品价格上涨显著。公司自2015年以来逐步建立肝素粗品库存，在价格进一步上涨前囤积低价原材料，有效降低生产成本，维持公司产品毛利稳定。报告期内各期末，公司存货账面价值分别为129,391.91万元、195,150.56万元、327,385.68万元和390,345.43万元，占流动资产的比例分别为59.03%、68.76%、76.34%和71.42%。若随着技术进步肝素粗品出现了替代性原材料，或者下游需求受市场环境及替代药的影响，将影响目前的供需结构，造成肝素粗品的价格下跌，极端情况下亦可能跌至公司当前平均采购成本之下，造成存货减值。但若公司遵循市场需求的规律进行积极的存货管理，将可一定程度抵御可能出现的重大变化，且近期仍将因存货成本优势进一步受益。

（六）Meitheal经营风险

为进一步提升公司无菌制剂类产品的研发效率以及完善海外营销渠道，公司于2019年完成了美国一家专业制药公司Meitheal的收购。由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致海外子公司经营不善，增加海外经营风险。公司将密切关注当地的政治、文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。

（七）收购Meitheal的商誉风险

公司在并购Meitheal过程中形成了一定商誉，截至2020年6月30日，公司商誉为12,754.85万元。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，将可能会导致盈利不及预期；此外，若国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到Meitheal销售规模及成本，对Meitheal的发展前景及未来盈利能力预期造成不利影响，公司将存在商誉减值的风险。

四、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的时间产生收益，另外，如果本次可转债募集资金投入所带来的收益不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将降低公司的利润水平。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（九）可转债评级风险

联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AA。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第二节 风险因素”等有关章节。

五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

（三）加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据健友股份最新的《公司章程》（2019年4月修订），健友股份的利润分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的具体政策

1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的利润分配方案

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

（六）公司利润分配方案的实施与变更

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司利润分配政策的其他保障措施

1、公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（八）最近三年公司利润分配情况

公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

■

公司最近三年累计以现金方式分配的利润为36,200.04万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润44,791.10万元的80.82%，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。具体分红实施情况如下：

单位：万元

■

（九）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

（十）公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

七、公司2020年三季报情况

公司2020年三季报已于2020年10月10日披露，详见上交所网站（www.sse.com.cn），公司经营状况未发生不利变化。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

法定名称：南京健友生化制药股份有限公司

英文名称：Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd

住所：南京高新开发区MA010-1号地

成立时间：2000年10月16日

注册资本：718,474,289元（截至本募集说明书摘要签署日，公司的《营业执照》登记注册资本为718,474,289元。公司因限制性股票的授予、回购及资本公积转增股本，总股本已由718,474,289股变更至934,156,142股，截至目前，公司尚未就上述变更完成工商变更登记。）

统一社会信用代码：91320100726054999R

法定代表人：唐咏群

股票上市地：上交所

股票简称：健友股份

股票代码：603707

办公地址：江苏省南京市高新技术产业开发区学府路16号

邮政编码：210061

联系电话：025-86990789

传真：025-86990710

公司网址：www.nkf-pharma.com

电子信箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）；销售自产产品。药品的研发及其技术成果转让、技术咨询和服务。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋租赁。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司于2020年7月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司于2020年7月27日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

中国证监会于2020年10月23日印发了《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号），核准南京健友生化制药股份有限公司总规模78,000万元的可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行总额为人民币78,000万元，发行数量为7,800,000张。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2020年12月17日至2026年12月16日。

5、债券利率

第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2020年12月17日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年12月23日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年6月23日）起至可转债到期日（2026年12月16日）止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为38.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足7.80亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为23,400万元。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的健20转债数量为其在股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后登记在册的持有健友股份的股份数量按每股配售0.834元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000834手可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足7.80亿元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币78,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

17、担保事项

本次可转债不提供担保。

(下转54版)

（住所：江苏省南京市高新开发区MA010-1号地）

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保荐机构（主承销商）

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中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号

国贸大厦2座27层及28层）

二零二零年十二月