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18、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订持有人会议规则；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（四）募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（五）本次可转债的信用评级情况
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年12月15日至2020年12月23日。
四、发行费用
本次发行费用预计总额为871.42万元，具体包括：
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注1：上述金额不含税；
注2：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人：南京健友生化制药股份有限公司
法定代表人：唐咏群
联系人：钱晓捷
办公地址：江苏省南京市高新技术产业开发区学府路16号
电话：（025）8699 0700
传真：（025）8699 0700
（二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：李扬、张淑健
项目协办人：王竹亭
项目组成员：陈超、黄捷宁、雷仁光、管文静、崔欣欣、崔璨、俞乾伟
办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：吴朴成
经办律师：林亚青、孟庆慧
办公地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
电话：（025）8330 4480
传真：（025）8332 9335
（四）承销商律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：李亚男、解树青、肖潇
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（021）2051 1000
传真：（021）2051 1999
（五）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
经办注册会计师：陈晓龙、祁祥、张婕
办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1座七、八层
电话：（025）5878 5011
传真：（025）8329 0109
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
经办人员：罗峤、李敬云
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦10层
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（七）收款银行：
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：11001085100059507008
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-5870 8888
传真：021-5875 4185
第二节 主要股东情况
公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、发行人股本结构
截至2020年6月30日，公司总股本为718,474,289股，股本结构如下表所示：
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二、发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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注：股东TANG YONGQUN即公司实际控制人唐咏群。
第三节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人截至2017年12月31日止、截至2018年12月31日止和截至2019年12月31日止3个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为中天运[2018]审字第90059号、中天运[2019]审字第90803号、中天运[2020]审字第90431号的标准无保留意见的审计报告。
发行人2020年半年度报告未经审计。
公司2020年三季报已于2020年10月10日披露，详情请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。
二、最近三年一期财务报表
如无特别说明，本节中的2017年度和2018年度财务数据分别引自2018年度和2019年度经审计的财务报告期初数，2019年度财务数据引自2019年度经审计的财务报告期末数。2020年1-6月财务数据引自公司2020年未经审计的半年度财务报告。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
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4母公司所有者权益变动表
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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三、合并财务报表范围变化情况
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
1、2020年度1-6月合并范围的主要变化
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2、2019年度合并范围的主要变化
■
3、2018年度合并范围的主要变化
无。
4、2017年度合并范围的主要变化
无。
四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标表
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注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
注2：上述2020年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（费用化利息+资本化利息）
研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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注：上述项目2020年1-6月数据未经年化。上述基本每股收益、稀释每股收益均以当年年报数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。
各指标的具体计算公式如下：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）
2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数)
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
(下转55版)
