中牧实业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2020-068
中牧实业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第七届董事会2020年第十三次临时会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，公司依据股本变动情况拟变更注册资本，并相应修订《公司章程》。具体情况如下：
一、公司股本变动情况
公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权新增股份4,720,585股已于2020年5月19日上市流通。行权后，公司总股本由842,408,000股增加至847,128,585股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的方案已实施完毕，公司以方案实施前的总股本847,128,585股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.198886股，本次共转增168,482,016股，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，公司总股本由847,128,585股增加至1,015,610,601股。
依据上述股本变动情况，公司拟将注册资本由84,240.8万元变更为101,561.0601万元，并相应修订《公司章程》。
二、修订《公司章程》的具体条款
第六条原文为：“公司注册资本为人民币84240.8万元。”拟修订为：“公司注册资本为人民币101561.0601万元。”
第二十条原文为：“公司股份总数为84240.8万股，公司的股份全部为普通股。”拟修订为：“公司股份总数为101561.0601万股，公司的股份全部为普通股。”
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年12月15日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2020-069
中牧实业股份有限公司
关于取消2020年第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2020年第二次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2020年12月18日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2020年12月18日召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于选举中牧股份第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举中牧股份第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举中牧股份第八届监事会监事的议案》。
才学鹏先生因工作原因，不能继续担任公司第八届董事会独立董事候选人，第八届董事会独立董事候选人人数未达到《公司章程》规定，公司董事会决定取消本次临时股东大会，待董事会提名新的独立董事候选人后再召开股东大会审议。
三、所涉及议案的后续处理
本次取消的股东大会所审议事项，公司董事会将在新的独立董事候选人确定后尽快召开股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年12月15日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2020-066
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十三次临时会议通知于2020年12月11日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2020年12月14日以通讯方式召开。独立董事马战坤先生因工作原因未能亲自参加会议，委托独立董事郑鸿女士代为出席并表决，会议应到董事7名，实到董事6名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为整合优势资源，募集主业发展资金，优化调整公司治理结构，推进“双百行动”改革工作，同意公司控股子公司山东胜利生物工程有限公司（以下简称“胜利生物”）实施混合所有制改革，在保证公司对胜利生物控制权的前提下，通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。增资底价依据胜利生物股东全部权益价值的评估结果确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者；胜利生物员工持股平台作为以非公开协议方式增资的投资人，增资价格按照战略投资者的增资价格确定。胜利生物混合所有制改革、员工持股方案实施后，战略投资者持有胜利生物的股权比例将不超过13%，胜利生物员工持股平台持有胜利生物的股权比例合计将不低于6%且不超过7%。
具体内容详见《中牧股份关于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股的公告》（公告编号：临2020-067）。
二、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
依据公司股本变更情况，同意公司注册资本由84,240.8万元变更为101,561.0601万元，相应修订《公司章程》部分条款。具体内容详见《中牧股份关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-068）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于取消中牧股份2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意取消原定于2020年12月18日召开的中牧股份2020年第二次临时股东大会。具体内容详见《中牧股份关于取消2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临2020-069）。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年12月15日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2020-067
中牧实业股份有限公司
关于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革
及同步开展员工持股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司山东胜利生物工程有限公司（以下简称“胜利生物”）拟实施混合所有制改革，在保证公司对胜利生物控制权的前提下，通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。增资完成后，战略投资者持有胜利生物的股权比例将不超过13%，胜利生物员工持股平台持有胜利生物的股权比例合计将不低于6%且不超过7%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
● 胜利生物实施混合所有制改革及同步开展员工持股事项已经公司第七届董事会2020年第十三次临时会议审议通过，尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为整合优势资源，募集主业发展资金，优化调整公司治理结构，推进“双百行动”改革工作，公司所属控股子公司胜利生物拟实施混合所有制改革，通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。
2020年12月14日，公司第七届董事会2020年第十三次临时会议审议通过《关于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股的议案》。
一、胜利生物基本情况
公司名称：山东胜利生物工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：济宁高新区同济路118号
统一社会信用代码：913708007628550723
法定代表人：张正海
成立日期：2004年5月18日
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：一般项目：饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至目前，公司持有胜利生物的股权比例为55%。胜利生物的股权结构如下：
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胜利生物最近3年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据来源于胜利生物2017年～2019年经审计的财务报表。
依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东胜利生物工程有限公司拟进行混合所有制改革所涉及山东胜利生物工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2020]第0244号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2019年12月31日为评估基准日，胜利生物股东全部权益价值的评估结果为49,698.65万元（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准），较胜利生物所有者权益账面值42,531.94万元增值7,166.71万元，增值率为16.85%。
二、胜利生物实施混合所有制改革及同步开展员工持股方案
胜利生物将通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。依据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，本次增资底价依据胜利生物股东全部权益价值的评估结果确定，结合意向投资方的条件和报价等因素遴选确定战略投资者；胜利生物员工持股平台作为以非公开协议方式增资的投资人，增资价格按照战略投资者的增资价格确定。胜利生物混合所有制改革、员工持股方案实施后，战略投资者持有胜利生物的股权比例将不超过13%，胜利生物员工持股平台持有胜利生物的股权比例合计将不低于6%且不超过7%。
胜利生物注册资本为20,000万元，股东全部权益价值的评估结果为49,698.65万元（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准），即胜利生物本次公开征集投资方的底价为每元注册资本2.484933元。若以战略投资者、员工持股平台的增资比例上限作初步测算，胜利生物将募集资金约12,424.665万元，其中，5,000万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，胜利生物注册资本将增加至25,000万元。最终结果将依据公开征集的战略投资者报价、胜利生物员工持股平台出资的实际情况确定。
单位：万元
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注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确定。
三、对上市公司的影响
本次胜利生物实施混合所有制改革及开展员工持股，是公司落实“双百行动”改革方案的深度实践。通过引进战略投资者和同步实施员工持股,有利于推动技术创新，提高企业经营业绩和核心竞争能力；有利于胜利生物建立和完善长期激励约束机制，吸引和留住人才；有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革创新，进一步激发企业活力。
胜利生物混合所有制改革及员工持股实施完毕后，公司仍是胜利生物的第一大股东。公司和员工持股平台将签订《一致行动人协议》，通过依法设置增资条件遴选战略投资者、各方股东共同协商修订胜利生物《章程》、相关股东签署协议等措施，在胜利生物的股权结构，董事会、监事会成员的席位及提名安排，日常经营管理，人事任命及重大事项决策等方面，保障公司对胜利生物的控制权。
本事项尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露，请投资者关注投资风险。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年12月15日
