天奇自动化工程股份有限公司
关于全资子公司签订重大订单的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-089

天奇自动化工程股份有限公司

关于全资子公司签订重大订单的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“铜陵蓝天”）于近日承接了中天钢铁集团（南通）有限公司中天精品钢原料场EP项目、中天精品钢煤场工程EP项目及中天项目炼铁EPC CT20-110项目的重大订单，订单总金额合计为人民币11,423.91万元，具体情况如下：

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二、交易对方介绍

（一）交易对手方一

公司名称：中冶赛迪上海工程技术有限公司（以下简称“中冶赛迪工程”）

统一社会信用代码：913101136693738886

成立日期：2007年11月29日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：肖宇

注册地址：宝山区双城路803弄1号6层

经营范围：从事建设项目工程技术设计咨询服务、工程总承包及设备成套；在冶金科技领域从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及相关设备的设计、安装、调试、维护、销售；自动化工程的设计、施工；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件编制；金属材料、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中冶赛迪工程技术股份有限公司持有中冶赛迪工程40%的股权，中冶赛迪集团有限公司持有中冶赛迪工程60%的股权。

中冶赛迪集团为中国五矿集团所属中冶集团的核心子公司。其在海内外设立了20余家子公司，具备工程设计综合甲级资质，拥有4000余名员工，工程技术人员占80%。中冶赛迪为中国钢铁工程技术的开拓者和领军企业。

公司及全资子公司铜陵蓝天与中冶赛迪上海工程技术有限公司不存在关联关系。

铜陵蓝天上一会计年度（2019年度）与中治赛迪工程类似业务订单合计为8.88万元，占公司2019年度同类业务订单总金额的0.01%。中冶赛迪工程实力雄厚，信用优良，本公司认为其交易履约风险较小。

（二）交易对手方二

公司名称：中冶赛迪装备有限公司（以下简称“中冶赛迪装备”）

统一社会信用代码：91500116787457556K

成立日期：2006年4月7日

企业类型：有限责任公司

注册资本：12,000万元人民币

法定代表人：牛强

注册地址：重庆市江津区德感工业园区

经营范围：重型机械及成套设备、冶金成套设备、通用机械设备、环保成套设备、电子自动控制设备、液压润滑设备的设计、研发、制造、安装、销售；机械设备技术咨询服务；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中冶赛迪集团有限公司持有中冶赛迪装备46.08%的股权，中冶赛迪工程技术股份有限公司持有其41.67%的股权。

公司及全资子公司铜陵蓝天与中冶赛迪装备有限公司不存在关联关系。

铜陵蓝天上一会计年度（2019年度）与中治赛迪装备类似业务订单合计为1,758.64万元，占公司2019年度同类业务订单总金额的1.59%。中冶赛迪装备实力雄厚，信用优良，本公司认为其交易履约风险较小。

三、采购订单的主要内容

（一）《设备/材料定作承揽和技术服务采购订单》一

项目名称：中天精品钢原料场EP项目

项目业主：中天钢铁集团（南通）有限公司

定作人：中冶赛迪上海工程技术有限公司

承揽人：铜陵天奇蓝天机械设备有限公司

1、供货范围

1.1承揽人同意向定作人提供如下产品（以下简称“产品”）：

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1.2为向定作人提供合格的满足本工程正常运行所需的产品，承揽人还应向定作人及时提供所有与之相关的技术服务，包括但不限于：承揽人根据《技术协议》和本合同规定负责产品的设计、制造、运输、安装和调试指导、试车、性能考核和验收、质保期内问题处理和技术服务。

2、交货方式

2.1除另有约定外，本采购订单下的产品交货地点为项目现场。

2.2承揽人应在2021年3月15日-5月15日陆续交货完成。

3、合同价格

本合同价格总价为人民币6,411.2767万元。本合同价格是含税固定价，不受市场行情的变化而变化。

4、价款支付

经双方确认，定作人采取银行现金转账方式向承揽人支付合同价格。在满足本采购订单相关约定和如下约定条件45日内，定作人按如下比例支付合同价款：

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5、生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后即生效。

（二）《设备/材料定作承揽和技术服务采购订单》二

项目名称：中天精品钢煤场工程EP项目

项目业主：中天钢铁集团（南通）有限公司

定作人：中冶赛迪上海工程技术有限公司

承揽人：铜陵天奇蓝天机械设备有限公司

1、供货范围

1.1承揽人同意向定作人提供如下产品（以下简称“产品”）：

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1.2为向定作人提供合格的满足本工程正常运行所需的产品，承揽人还应向定作人及时提供所有与之相关的技术服务，包括但不限于：承揽人根据《技术协议》和本合同规定负责产品的设计、制造、运输、安装和调试指导、试车、性能考核和验收、质保期内问题处理和技术服务。

2、交货方式

2.1除另有约定外，本采购订单下的产品交货地点为项目现场。

2.2承揽人应在2021年3月15日-5月15日陆续交货完成。

3、合同价格

本合同价格总价为人民币2,661.5502万元。本合同价格是含税固定价，不受市场行情的变化而变化。

4、价款支付

经双方确认，定作人采取银行现金转账方式向承揽人支付合同价格。在满足本采购订单相关约定和如下约定条件45日内，定作人按如下比例支付合同价款：

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5、生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后即生效。

（三）《设备/材料定作承揽和技术服务采购订单》三

项目名称：中天项目炼铁EPC CT20-110

项目业主：中天钢铁集团（南通）有限公司

定作人：中冶赛迪装备有限公司

承揽人：铜陵天奇蓝天机械设备有限公司

1、合同标的

1.1承揽人同意向定作人提供如下产品（以下简称“产品”）：

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1.2为向定作人提供合格的满足本工程正常运行所需的产品，承揽人还应向定作人及时提供所有与之相关的技术服务，包括但不限于：承揽人根据《技术协议》和本合同规定负责产品的设计、制造、运输、安装和调试指导、试车、性能考核和验收、质保期内问题处理和技术服务。

2、交货方式

2.1除另有约定外，本采购订单下的产品交货地点为项目现场。

2.2承揽人应在2021年3月15日-7月31日陆续交货完成。

3、合同价格

本合同价格总价为人民币2,351.0834万元。本合同价格是含税固定价，不受市场行情的变化而变化。

4、价款支付

经双方确认，定作人采取银行现金转账方式向承揽人支付合同价格。在满足本采购订单相关约定和如下约定条件45日内，定作人按如下比例支付合同价款：

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5、生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章或合同专用章后即生效。

四、合同履行对公司的影响和风险提示

本合同金额占公司最近一个经审计会计年度（2019年）营业收入的3.20%，预计对公司2021年经营业绩产生积极影响。因项目合同执行存在一定的周期，项目采购成本会受市场影响发生一定程度的波动，从而影响项目利润存在一定的风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-090

天奇自动化工程股份有限公司

关于重大对外投资的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）于2020年12月12日披露了《重大对外投资的公告》（公告编号：2020-088）。由于工作人员疏忽，公告中披露的江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）的财务数据为其单体报表数据，现予以补充更正为江西金泰阁合并报表数据，具体内容如下：

原公告内容：

三、目标公司介绍

1、江西金泰阁最近两年一期的财务状况如下：

单位：人民币元

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2、评估情况

本次交易的评估基准日为2020年10月31日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2020】第001048号评估报告，截至评估基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为35,949.12万元，总负债账面价值为9,883.28万元，股东全部权益账面价值为26,065.84万元。股东全部权益评估价值为78,170.00万元，增值额为52,104.16万元，增值率为199.89%。

更正后内容：

三、目标公司介绍

1、江西金泰阁最近两年一期的财务状况如下：

单位：人民币元

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2、评估情况

截至评估基准日，江西金泰阁单体总资产账面价值为35,949.12万元，总负债账面价值为9,883.28万元，股东全部权益账面价值为26,065.84万元；江西金泰阁合并报表总资产账面价值为37,038.43万元，总负债账面价值为10,350.08万元，股东全部权益账面价值为26,688.35万元。

本次交易的评估基准日为2020年10月31日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2020】第001048号评估报告，江西金泰阁股东全部权益评估价值为78,170.00万元，增值额为52,104.16万元，增值率为199.89%。

除上述补充更正内容外，原公告其他内容保持不变。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《重大对外投资的公告（更正后）》。

公司对本次更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事项事前核对工作，提高信息披露质量。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-091

天奇自动化工程股份有限公司

重大对外投资公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2019年12月11日召开了第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购江西金泰阁61%股权的议案》，公司以合计47,482.40万元的对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金控天奇”）及共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）持有的江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）61%股权。该次交易于2020年7月正式完成，江西金泰阁作为公司控股子公司，于2020年7月纳入公司合并报表范围。

为支持江西金泰阁未来业务发展，公司拟利用自有资金继续收购江西金泰阁38%的股权，即以29,184万元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁38%股权。本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁99%股权，江西金泰阁核心团队持股平台共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）持有江西金泰阁1%股权。

本次交易经公司2020年12月11日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。（具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》，公告编号：2020-086）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

转让方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年12月28日

合伙企业规模：70,000万元人民币

执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司

注册地址：无锡市滨湖区金融八街1-1808

经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）持有江西天奇金泰阁钴业有限公司38%的股权。

无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购基金，公司为有限合伙人，持有基金份额28.5714%。

三、目标公司介绍

1、目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司

统一社会信用代码：91360727685996479E

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2009年4月20日

注册资本：12,500万元人民币

法定代表人：沈华

注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区

经营范围：钴、镍氧化物（含电子级氧化钴、氧化镍）、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、含锂卤水生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用及元素回收。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至评估基准日，江西金泰阁的股权结构如下：

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江西金泰阁最近两年又一期的财务状况如下：

单位：人民币元

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2、评估情况

截至评估基准日，江西金泰阁单体总资产账面价值为35,949.12万元，总负债账面价值为9,883.28万元，股东全部权益账面价值为26,065.84万元；江西金泰阁合并报表总资产账面价值为37,038.43万元，总负债账面价值为10,350.08万元，股东全部权益账面价值为26,688.35万元。

本次交易的评估基准日为2020年10月31日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2020】第001048号评估报告，江西金泰阁股东全部权益评估价值为78,170.00万元，增值额为52,104.16万元，增值率为199.89%。

四、本次交易的定价依据

2020年，受金属市场价格波动的影响，废旧锂电池回收行业整体盈利水平大幅回落，江西金泰阁业绩情况较前两年有所下降。但近两年江西金泰阁进行了大规模技改及扩产，其核心竞争力及行业地位均有所提升。随着新能源汽车行业的快速发展，动力电池集中退役期已经到来，公司持续看好废旧电池资源化利用业务，结合目前公司循环产业布局及已整合的行业资源，公司对江西金泰阁未来业务发展有较高预期。基于江西金泰阁整体股权评估价值78,170.00万元，经公司与金控天奇协商一致，本次股权交易以江西金泰阁全部股权价值76,800万元为依据，即公司以29,184万元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁38%股权。

五、协议的主要内容

甲方：天奇自动化工程股份有限公司

乙方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）

1、转让标的及对价

1.1经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的股权。前述标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。

1.2经双方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币29,184万元（大写：贰亿玖仟壹佰捌拾肆万元）。

1.3甲方按如下条件向乙方支付标的股权对价：

1.3.1第一期对价：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股权对价，金额不低于23,347.20万元；

1.3.2第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权对价。

1.4甲方支付完毕第1.3款约定的第一期对价之日起15个工作日内，乙方配合甲方、标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。

1.5甲方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定就本次股权转让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。

2、违约责任及赔偿

2.1如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭受任何损失的，违约方应全额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。

3、协议生效

3.1本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形成有效决策性文件后本次交易生效。

3.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

六、交易目的及对公司的影响

江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业，其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链，其生产经营规模位于行业前列，其生产工艺成熟且有较强盈利能力。

公司于2017年参与设立产业投资基金投资江西金泰阁，并于今年上半年收购江西金泰阁61%股权。近两年，公司持续推动江西金泰阁的业务发展，一方面开展大规模技术改造，全面提升工艺水平和环保水平，提升产能，有效降低生产成本；另一方面增加新产品研发投入，实现产品系列化、优质化，全面提升江西金泰阁的市场竞争力。虽然江西金泰阁近期盈利情况受制于金属市场价格波动，但其行业地位已得到较大提升。随着新能源动力电池行业持续高速发展，公司认为江西金泰阁凭借其工艺水平及行业地位，未来将有较好的发展前景，值得公司进一步投入。然而，金控天奇作为产业投资基金，无法与公司同步投入，继续为江西金泰阁的业务发展提供支持。为便于公司后续对江西金泰阁整体战略规划的实施，公司决定收购金控天奇持有的江西金泰阁剩余股权。未来公司将利用各方资源推动金泰阁与优质资源方合作，重点开展退役动力电池回收利用业务并进一步向下游产业链延伸。

江西金泰阁为公司循环产业战略布局的重要组成部分，与公司循环产业其他子公司协同发展，以其在废旧锂离子电池回收及资源化利用方面的行业经验及技术积累为公司拓展业务布局、延伸并完善产业链提供助力，有助于公司循环产业实施“一体两翼”战略，充分挖掘汽车后市场产业链价值，是着力构建汽车全生命周期产业链闭环的重要环节。

本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020年12月15日