天地源股份有限公司
关于涉及诉讼进展的公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-085

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于涉及诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年8月14日，天地源股份有限公司下属西安置业分公司（以下简称“置业分公司”）与榆林市古城新纪元商贸有限公司（以下简称“古城新纪元”）签订了《天地源·丹轩坊6＃楼项目合作协议》（以下简称“原项目合作协议”）。2020年3月30日，置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事一审案件应诉通知书》等诉讼文件，内容为古城新纪元诉请置业分公司2019年12月15日送达的《解除通知》无效（具体内容详见公司公告：临2020-016）。2020年11月24日，置业分公司收到陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》，确认置业分公司于2019年12月15日向古城新纪元送达的《解除通知》无效（具体内容详见公司公告：临2020-076）。

现依据陕西省西安市中级人民法院《民事判决书》，双方同意继续履行原项目合作协议，并就继续履行原项目合作协议必须同步解决的相关问题协商一致，于2020年12月11日签署了《补充协议》（以下简称“本协议”）。

一、补充协议主要内容

（一）古城新纪元应于本协议签订后7日内，向置业分公司全额付清逾期付款违约金共计1,030.74万元。

（二）双方因合同纠纷（案号：（2020）陕01民初165号）产生的案件受理费45.12万元，古城新纪元已预缴，由古城新纪元承担，置业分公司无需再向古城新纪元支付。

（三）因古城新纪元逾期付款，导致丹轩坊6#楼项目原应由古城新纪元支付的前期建设投入资金，目前实际由置业分公司进行了垫付。截止2020年12月1日置业分公司对该项目已投入984.87万元（待双方核对）。古城新纪元承诺于本协议签订后且不晚于2020年12月21日前向置业分公司全额返还上述垫付款并支付上述资金占用利息，计息标准为置业分公司的融资成本，即10.5%。

古城新纪元承诺：如未能按时全额支付前述违约金和置业分公司前期建设垫付资金及资金占用利息，置业分公司即有权单方解除原项目合作协议及本协议，相关协议自置业分公司解除函到达尚元文化时起即行解除。古城新纪元向置业分公司支付原项目合作协议中约定的古城新纪元已付项目前期合作款2%的违约金，且古城新纪元对解除的效力及解除的后果不再享有抗辩权。

（四）本协议签订后，置业分公司就本次判决（案号：（2020）陕01民初165号）不上诉，如果上诉本协议自动失效。在本协议所涉古城新纪元义务得到全面履行前，项目的全部权益仍归置业分公司所有，项目土地及6#楼项目均不移交古城新纪元。

二、协议履行对上市公司的影响

本次签订《补充协议》，有利于加快项目开发建设，符合公司及全体股东利益。公司如收到古城新纪元所付违约金及资金占用利息，预计将增加公司2020年度净利润，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十五日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-086

债券代码：151281 债券简称：19天地F1

债券代码：155655 债券简称：19天地一

天地源股份有限公司

关于控股股东部分股份解除

质押的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司（以下简称“高新地产”）持有公司股份总数497,000,938股，占公司总股本的57.52%。本次解除质押53,000,000股后，剩余被质押股份92,000,000股，占高新地产持有公司股份总数的18.51%，占公司总股本的10.65%。

2019年3月15日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续，将其持有的公司53,000,000股无限售条件流通股股份质押给中国工商银行高新支行。2020年12月14日，公司接到高新地产通知，获悉该笔股份质押已于2020年12月11日解除。具体事项如下。

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本次解质股份将用于后续质押。公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二○年十二月十五日