南京化纤股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》的回复公告

股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2020-045

南京化纤股份有限公司关于上海证券交易所《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司正在推进以现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权事项。该事项存在以下风险，提请投资者特别注意：

●标的资产的环保验收、排污许可、安全审查等手续尚未办理完成，存在有权主管部门审批风险。

●交易对方业绩承诺的完成存在不确定性风险。

●标的资产未来经营活动将受到市场因素影响，存在业绩不确定性风险。

●公司以现金方式支付交易对价，将对公司正常经营活动产生资金压力，提醒投资者注意投资风险。

南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“上市公司”或“公司”）于2020年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2020】第2676号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司就《问询函》中的相关问题认真分析与核查，并对《问询函》回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告》（公告编号：临2020-041）中的简称相同）：

一、公告披露，本次交易拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波馨聚）等12个交易对方持有的上海越科合计51.91%股权，本次交易完成后，上市公司拟购买上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称上海众钜）、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称正耘投资）及大庆油田飞马有限公司（以下简称大庆飞马）合计持有的标的公司38.09%股权。请公司补充披露：

（一）前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；

回复：

前次发行股份及支付现金收购标的公司（以下简称“前次交易”）的概况为南京化纤拟以发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权并募集配套资金。公司与初步确定的交易对方就上述事项于2020年6月1日签署了《投资意向协议》，具体内容详见公司于2020年6月2日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：临2020-027）。前次交易筹划过程中，公司及相关方积极推进与交易相关的各项工作，与交易对方及标的公司就前次交易方案进行了多次沟通。但是由于前次交易涉及的对手方较多，短时间内公司无法逐一与其就核心交易条款达成一致。由于较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进该资产重组事项，为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划前次发行股份及支付现金购买资产事项，前次交易不存在因重大障碍而终止的情形。

2020年12月8日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》，拟以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科51.91%股权，交易对价为38,935.99万元（以下简称“本次交易”），本次交易与前次交易终止时间的间隔已超过1个月。因此，前次发行股份购买资产终止的相关事项对本次交易不会产生重大影响。

（二）公司后续收购标的公司38.09%股权的具体安排，包括作价依据，支付方式，收购时间等；

回复：

根据《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），就本次交易完成后，后续收购上海众钜、正耘投资及大庆飞马届时合计持有的标的公司38.09%股权（分别为26.78%、4.86%及6.44%）的具体安排，约定如下：

1、作价依据

后续交易中标的公司的估值与本次交易的定价原则上保持一致，但最终价格等相关事项届时仍须取得有权国有资产监督管理部门的批准与备案。

2、支付方式

后续交易对价的支付方式可以为现金或股票，其中对于上海众钜参与后续交易的10%股份，上市公司可自主选择对价支付方式；对于剩余股权部分，若上市公司发行股票的价格在南京化纤2020年度经审计每股净资产的1.35倍以内（包含本数）时，上市公司可自主选择对价支付方式，超过前述上限的，上海众钜、正耘投资、大庆飞马具有支付方式选择权。

截至2020年12月14日，南京化纤的收盘价格为5.75元；截至2020年9月30日，南京化纤的每股净资产为3.73元；综上测算，截至2020年12月14日，南京化纤的市净率为1.54。

具体支付安排以届时签署的正式交易协议为准。

3、收购时间

由于后续交易设置了强制启动条款，同时上市公司可在启动条件未达成时自愿选择启动收购，因此后续收购时间具有不确定性。目前上市公司对后续收购尚无明确时间节点安排。

（三）本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如是，相关交易是否构成重大资产重组，并说明相关交易安排的目的和考虑。

回复：

1、本次交易与后续股权收购安排构成一揽子交易

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项 交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

《股份收购协议》中约定后续交易以本次交易完成为前提条件，因此本次交易与后续股权收购安排构成一揽子交易。

2、相关交易不构成重大资产重组

本次交易与后续股权收购安排（即本次交易收购上海越科51.91%股权，后续交易收购上海越科38.09%股权，合计收购上海越科90%股权）不构成重大资产重组。根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

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注1：根据《股份收购协议》，本次交易与后续股权收购合计收购上海越科90%股权，后续交易中标的公司的估值与本次交易的定价原则上保持一致，因此交易作价测算为75,000*90%=67,500万元。

注2、本次交易及后续股权收购将导致上市公司取得上海越科控股权，因而上海越科资产总额以2019年12月31日的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以2019年度的营业收入为准，资产净额以上海越科2019年12月31日的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

3、相关交易安排的目的和考虑

上海越科已成功研发并量产PET结构泡沫夹芯材料。PET结构泡沫夹芯材料具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。上市公司经充分研究后，认为上海越科能够较好地丰富公司业务结构，并产生良好的协同效应，帮助上市公司实现新材料领域的拓展，实施“纤维素纤维+复合新材料”双轮驱动发展模式。上市公司通过分阶段方式完成收购能够最大化提高上市公司资金使用效率，同时考虑到业务整合期以及资源互补等因素，将整合和收购共同推进，有助于标的公司平稳过渡到上市公司体系内。最后，通过分期付款、设置业绩承诺等安排也能够更好地保护全体股东利益，并促成交易双方顺利推进交易。

（四）后续交易涉及一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件，目前标的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常经营，并充分提示相关风险。

回复：

后续交易设置的一系列环保验收、排污许可、安全审查等条件是为了更好地将标的公司纳入上市公司的规范运作体系内，有利于保护全体股东利益。标的公司目前的生产经营正常，已根据生产要求配套相应的环保及安全生产设备并正常使用，环保及安全生产相关的控制流程运行良好。相关主管部门已对标的公司目前生产经营的合规性出具了证明。

针对标的公司环保生产的合规情况，盐城市东台生态环境局已于2020年11月30日出具《证明》，确认江苏越科“自2017年11月至今，能够遵守相关环境保护法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，未发现违反国家环境保护法律法规的行为；未受到环保行政处罚，无重大污染事故。”

针对标的公司安全生产的合规情况，东台市应急管理局已于2020年11月30日出具《证明》，确认“江苏越科自2011年3月16日至今，遵守相关安全生产法律法规，未发生生产安全事故，未受到安全生产相关行政处罚。”

目前，标的公司新型材料系列产品生产线技术改造项目（备案证号：东台工信备[2019]1号）、新型材料系列产品生产线技改项目（备案证号：东台工信备[2020]154号）的环评相关手续正在办理中，江苏越科正就办理排污许可证事项与有权主管部门沟通中，江苏越科危化品使用相关安全生产手续正在办理中。报告期内，标的公司未收到环境保护、安全生产方面的处罚。提醒投资者注意标的资产的环保验收、排污许可、安全审查等手续尚未办理完成，存在有权主管部门审批风险。

二、公告披露，上海越科有13位股东，包括宁波馨聚等12家有限合伙企业及投资公司和1位自然人。主营业务为芯材产品、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售，本次收购为跨行业收购。上海越科2020年1-8月及2019年报告期末负债总额分别为2.16亿元及1.69亿元，分别实现营业收入1.26亿元和8735.69万元，净利润2849.81万元、-1743.78万元。交易对方业绩承诺分别为2020年、2021年和2022年分别实现净利润6,000万元、7,000万元和8,000万元。请公司补充披露：

（一）上海越科的实际控制人情况，以及其股东的实际控制人情况；

回复：

1、上海越科的实际控制人情况

周利峰与温花为夫妻关系。周利峰担任上海众钜的执行事务合伙人，能够控制上海众钜；温花担任宁波馨聚的执行事务合伙人，能够控制宁波馨聚。上海众钜直接持有上海越科36.78%股份、宁波馨聚直接持有上海越科14.79%股份，即周利峰、温花能通过上海众钜、宁波馨聚合计控制上海越科51.57%股份。同时，周利峰担任上海越科的董事长兼总经理、温花担任上海越科的董事。周利峰、温花能够控制上海越科，为上海越科实际控制人。

2、上海越科其他股东的实际控制人情况

上海越科其他股东的具体情况，公司已在《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告》之“二、交易对方的基本情况”中进行了详细披露，请参见相关内容。截至股份收购协议签署日，上海越科其他股东的实际控制人情况如下：

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（二）上海越科三年及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性，是否具有持续盈利能力，是否有利于提高上市公司经营能力及原因；

回复：

上海越科三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017-2018年财务数据未经审计，2019-2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2020]37928号”标准无保留意见的《审计报告》。

2017年到2018年上海越科以生产和销售风电叶片模具、配套产品、管件、复合板等及加工业务为主。2018年开始，上海越科各类业务订单减少，收入下降，业绩下滑，上海越科将业务重心转移至PET结构泡沫材料的研发，2018年及2019年上海越科研发费用分别为358.16万元、796.74万元。收入下降以及标的公司研发投入，一定程度上影响了标的公司的前期盈利情况，使得账面出现了较大亏损，但通过不断地研发积累，也实现了技术成果的转换。2019年底上海越科实现PET结构泡沫材料90%以上良品率的产业化条件，并陆续获得了包括中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材科技”）、戴铂新材料（张家港）有限公司（以下简称“张家港戴铂”）等在内的订单，奠定了标的公司后续年度销售收入及利润增长的基础。2020年1-8月，上海越科以芯材产品（主要为PET结构泡沫材料）的生产销售作为其核心业务，相关收入占主营业务收入比重超过60%。标的公司具有持续盈利能力。

本次收购完成后，公司的业务收入中将增加PET结构泡沫业务以及风电模具业务，丰富公司的产品结构。本次收购将解决上市公司主营业务单一的问题，为公司提供新的盈利增长点。

（三）结合公司历史业绩情况，说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性；

回复：

如前文所述，标的公司历史上主营业务结构出现较大变化，2017年及2018年上海越科以生产和销售风电叶片模具、配套产品、管件、复合板等及加工业务为主，并同时投入PET结构泡沫材料的研发。由于原有业务收入下降以及标的公司研发投入，一定程度上影响了标的公司的前期盈利情况。2019年底上海越科实现PET结构泡沫材料90%以上良品率的产业化条件，并陆续获得了包括中材科技、张家港戴铂等在内的大量订单，奠定了标的公司后续年度销售收入及利润增长的基础。2020年，上海越科以芯材产品（主要为PET结构泡沫材料）的生产销售作为其核心业务，相关收入占主营业务收入比重超过60%。目前上海越科新型材料系列产品生产线实际产能为6万立方米/年，正在筹建的新项目年产能为35,000吨。

上海越科2020年、2021年和2022年业绩承诺分别为6,000万元、7,000万元和8,000万元。标的公司业绩承诺主要来源于以下几方面：

1、PET产能提升

2020年下半年，上海越科通过产线调整、配套设施完善，生产效率进一步提高，上海越科PET产品产能逐步提升。随着PET产品的产能提升，未来PET产品对收入的贡献将进一步增加，高毛利率的PET产品也将大幅提升上海越科盈利能力。

2、已与下游客户签署框架协议

根据上海越科与中材科技、张家港戴铂等客户已经签订的合同、年度框架协议，下游客户对上海越科2020-2022年PET产品采购量在16万立方米左右，为上海越科业绩承诺的可实现性提供了保障。

（四）标的公司资产受限的具体情况，包括受限资产金额，受限原因，并补充披露标的资产是否存在关联担保及资金占用，如是，说明解决安排；

回复：

1、受限资产情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020]37928号），截至2020年8月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

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上述固定资产、无形资产明细如下：

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2、关联方担保及关联方资金占用情况

（1）未履行完毕的关联方担保

截至2020年8月31日，上海越科作为担保方的关联担保如下：

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截至2020年8月31日，上海越科作为被担保方的关联担保如下：

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截至2020年8月31日，上海越科全资子公司江苏越科作为被担保方的关联担保如下：

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综上，截至2020年8月31日，除上海越科为江苏越科提供担保外，不存在其他上海越科、江苏越科为关联方提供担保的情形。

（2）关联方资金占用情况

截至2020年8月31日，上海越科与关联方的其他应收款余额如下：

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上海越科与上海立风能源科技有限公司、上海碧浠新能源科技有限公司的关联资金往来系资金拆借形成，与周利峰、温花的关联资金往来系经营活动需要领取的备用金。

截至本回复出具之日，前述非经营资金往来均已清理完毕。

（3）除上述情况外，上海越科无其他关联方担保或非经营性资金占用情况。

（五）公司对本次收购做出的协同整合安排，包括但不限于除派驻董事外的具体人员及业务安排和整合计划等，并说明相关安排将如何促进相关资产与公司经营协同。

回复：

1、公司对本次收购做出的协同整合安排

公司对本次收购做出的主要协同整合安排如下：

（1）公司治理与经营

本次收购完成后，南京化纤将对上海越科董事会进行改组，派驻4名董事（董事会共7个席位），并委派董事长，实际控制上海越科，确保上海越科运行与整合进展顺利。南京化纤委派的董事将具有不同的专业背景，包括市场、生产、技术和财务，保证上海越科的业务发展方向与上市公司的战略目标保持一致，促进上市公司与上海越科在业务、销售、研发、财务等方面产生协同效应。

上海越科现经营者周利峰将担任副董事长兼总经理。业绩对赌期内，上海越科的总经理保持不变，同时，南京化纤将充分授权总经理，业绩对赌期内标的公司的日常经营由总经理负责。

南京化纤将向上海越科派遣1名常驻副总经理兼财务总监负责财务工作，并有1名员工协助其财务整合的具体执行。本次交易完成后，南京化纤将把上海越科的财务管理纳入上市公司的财务管理体系，加强内控建设和管理。

除上述安排之外，公司暂无其他人员安排事项。

本次交易完成后，上海越科现有的内部组织结构原则上不作重大调整,但是因业务发展需要等原因导致确需调整的除外。上海越科现行规章制度原则上保持不变，确有需要修改的，将与本次交易完成后的股东协商。

（2）专项借款事宜

本次交易完成后，南京化纤向上海越科提供不超过5,000万元专项借款用于江苏越科新型材料系列产品生产线技改项目的建设，借款利率为南京化纤融资成本，且不高于南京化纤贷款放款日前一日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%的值。

（3）设立产业研究院事宜

本次交易完成后，南京化纤拟与上海越科团队共同设立产业研究院，注册资本、出资比例、缴款时间等具体安排以届时签署的正式协议为准。

2、相关安排促进相关资产与公司经营协同

本次交易完成后，上市公司与上海越科将在以下方体现经营协同：

（1）业务协同

本次交易完成后，上海越科的战略发展方向将调整为与上市公司保持一致。通过本次交易，上市公司将实现向新材料领域的拓展，丰富公司业务结构，实施“纤维素纤维+复合新材料”双轮驱动发展模式。

（2）销售协同

本次交易完成后，上市公司与上海越科将在业务资源共享、市场开拓方面加强合作，从而增强双方的客户获取能力，增强客户黏性并同时提高议价能力。

（3）成本协同

本次交易完成后，上市公司与上海越科的主要生产子公司江苏越科均位于江苏省内，可以在生产基地建设、物流体系建设、政府工作协调、市场拓展等多方面形成协同效应，进而有效降低生产和销售成本。

（4）研发协同

本次交易完成后，上市公司与上海越科可通过设立产业研究院，共享研究资源提升研发效率，节约研发成本，进一步增强技术领先优势。

（5）财务融资协同

本次交易完成后，上市公司能够充分发挥财务优势，加大对上海越科研发、生产等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力的资金保障。

（6）管理协同

本次交易完成后，上市公司将通过派驻管理人员助推上海越科的管理水平进一步提高，提升专业化水平，为其业务规模的扩大提供有力支持。

三、公告披露，上海越科采用收益法评估作价，股东全部权益价值为7.51亿元，评估增值5.70亿元，增值率314.55%，溢价较高。请公司补充披露：

（一）公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益；

回复：

本次采用资产基础法和收益法对上海越科股权进行评估，收益法的评估结果为75,130.00万元，资产基础法评估结果为26,793.99万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高48,336.01万元，差异率为180.40%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未包含行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。

本次评估认为未来收益预测具有可实现性，故本次采用收益法作为评估结论，更能客观、合理反映上海越科的市场价值，有利于上市公司利益。

（二）评估过程及评估采用的关键数据和数据来源，包括预测收入增长率，预测成本费用情况，预测经营性现金流，折现率等，并说明选取的关键参数的合理性，结合标的公司历史业绩，说明业绩预测的合理性；

回复：

1、未来收益的确定一一营业收入的预测

（1）历史年度营业收入情况

报告期内，上海越科营业收入及产品结构情况如下：

单位：万元

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2020年以前，上海越科的主要产品为模具产品（主要为风电叶片模具）、配套及其他产品（主要为配套产品、管件等），2020年开始上海越科产品结构发生重大变化，转变为以芯材产品（主要为PET 结构泡沫夹芯材料）为主，模具产品为辅。2020年1-8月，上海越科芯材产品收入相比于2019年大幅增加，占营业收入比重已超过60%。

（2）未来年度收入预测

2020年下半年，上海越科通过产线调整、配套设施完善，生产效率进一步提高，上海越科PET产品产销量逐步提升。随着上海越科主要精力投入于PET产品的生产，预测未来芯材产品收入及占比会逐渐增加。考虑到目前上海越科芯材产品主要应用于风电行业，其他应用行业尚未完全打开，随着风电市场抢装潮逐渐放缓，预测收入增长率将逐年下降。随着未来业务重心的转移以及产品结构的调整，预测未来模具产品、配套及其他产品销售收入减少或保持不变。

预测期收入情况预测如下：

单位：万元

■

注：其他收入主要为模具租赁费及房屋租赁收入等，预测期内不进行预测。

综上所述，本次评估预测收入及增长率具有合理性。

2、未来收益的确定一一营业成本的预测

（1）历史年度营业成本情况

报告期内营业成本及毛利率按产品分类如下表所示：

单位：万元

■

2020年1-8月上海越科主营业务毛利率较2019年度大幅提升，主要系由于芯材产品毛利率由负转正，且其占营业收入比重上升所致。2019年度芯材产品毛利率为负，主要系由于上海越科前期处于初产、试验阶段，研发投入较高，于2019年底才实现PET结构泡沫材料90%以上良品率的产业化条件所致。2020年随着良品率稳定、产销量上升，芯材产品毛利率转正至52.15%。模具产品、配套及其他产品毛利率相对较为稳定。

（2） 未来年度营业成本预测

由于目前国外PET结构泡沫材料龙头企业纷纷在中国建厂，国内生产厂家亦逐步增加，因此竞争者的增多将导致PET结构泡沫材料毛利率水平逐步下降。模具产品近年来毛利率基本保持平稳，本次预测期按历史平均水平测算。考虑到未来业务发展中心在PET结构泡沫材料，预测期谨慎考虑配套及其他产品毛利率略低于历史平均水平。故本次营业成本及毛利率预测如下表所示：

单位：万元

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整体而言，预测毛利率总体呈现稳中有降的趋势，符合上海越科实际经营情况，预测较为谨慎、合理。

3、未来收益的确定一一期间费用的预测

（1）销售费用预测依据

上海越科销售费用主要由职工薪酬、运输费、售后维护费、包装费、样品及产品损耗及其他固定费用构成。

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的现有工资水平以及工资增长情况等综合计算确定。本次评估按现有平均工资水平为基数，每年按固定增长率10%来预测。折旧费用根据评估基准日企业账上现有固定资产加上未来新增固定资产，按折旧年限计提。售后维护费、运输费装费、样品及产品损耗与收入相关性较大，本次评估按收入的一定比例测算。其他固定费用与收入关联性较弱，每年按固定增长率预测。

（2）管理费用预测依据

上海越科的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、咨询费、办公费、业务招待费及其他固定费用构成。

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定现有工资水平以及工资增长情况等综合计算确定。本次评估按现有平均工资水平为基数，每年按固定增长率10%来预测。折旧及摊销费用根据评估基准日企业账上现有固定资产及无形资产，加上未来新增的资本性支出，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。报告期内的咨询费主要为增资居间服务费，考虑后期无需外部增资，故预测期内的咨询费降低。其他固定费用与收入关联性较弱，每年按固定增长率预测。

（3）研发费用预测依据

上海越科的研发费用按照研发项目进行归集，并根据与企业管理层的相关访谈了解到未来几年的研发投入，同时结合国家对高新技术企业研发费用的要求综合进行预测。

（4）财务费用预测依据

上海越科的财务费用主要包括利息收入、借款利息、手续费及其他。借款利息根据评估基准日账上现有银行借款及借款利率进行预测。由于多余货币资金已作为溢余资产，故本次评估不再考虑对利息收入进行预测。

（5）未来年度各项期间费用测算

根据前述各项期间费用测算依据，未来年度各项期间费用预测如下：

单位：万元

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综上所述，期间费用的预测依据、过程较为合理。从预测结果来看，2020年至2025年期间费用率变化较小，相对谨慎合理。

4、折现率计算情况

（1）所选折现率的模型

本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

■

其中，权益资本成本（Ke）通过估计市场投资组合的预期回报率来确定，并根据被评估单位的风险进行调整。在本项目中，我们使用资本资产定价模型（CAPM）来估计被评估单位的风险调整因素。计算公式如下：

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式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价； ■企业特定风险调整系数。

（2）模型中有关参数的选取过程

①无风险报酬率Rf

无风险报酬率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评估基准日10年期国债到期收益率作为无风险报酬率Rf的近似，即Rf=3.02%。（数据来源：同花顺iFinD）。

②市场风险溢价（MRP）

市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价

根据美国AswathDamodaran（达莫达兰）所统计计算的各国家市场风险溢价，查询其网站，成熟股票市场的风险溢价为4.74%（最新更新数据2020年8月31日），中国的国家风险溢价（国家风险补偿额）为1.03%（最新更新数据2020年8月31日），则市场风险溢价（MRP）为5.77%。

③β（Beta、贝塔）系数

β衡量公司股票价格对整体市场波动的反应。由于股票与市场之间的高相关性会增加市场投资组合的波动性，投资者持有该股票需要高回报。因此，具有高β系数的股票的预期回报超过了市场回报；而对于低β系数的股票则相反。实际上，β的测量是高度不精确的。因此，使用一组经财务杠杆调整的同行公司β来估计被评估单位的β。

Ⅰ、选择与被评估单位具有可比性的上市公司

在沪深A股市场，评估人员按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了同益股份（300538.SZ）、天晟新材（300169.SZ）和中材科技（002080.SZ）三家与被评估单位具有可比的上市公司。

Ⅱ、计算各可比公司的平均无财务杠杆β系数（βu）

■

（3）计算加权平均资本成本

由于CAPM考虑的企业风险主要体现在β值上，而对于非上市公司，其β值是根据可比上市公司计算确定的，主要反映了可比上市公司的经营风险和财务风险，但还有与可比上市公司有差异的其他个别风险也需要考虑，如企业规模大小，成立时间长短等。因此CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估。针对CAPM的局限性，在评估实践中对CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数Q。本项目考虑的企业特定风险包括：（1）企业规模；（2）企业所处经营阶段；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区分布；（5）企业历史经营状况；（6）企业内部管理和控制机制；（7）管理人员的经验和资历；（8）对主要客户及供应商的依赖，等等。最终企业特定风险调整系数为3.2%。

本次D/E选取可比上市公司的资本结构，D/E为21.48%。

有财务杠杆β系数（βu）为：

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=0.8970×[1+（1-15%）×21.48%]

=1.0608

权益资本成本为：

■

=3.02%＋1.0608×5.77%＋3.2%

=12.34%

加权平均资本成本为：

■

=82.32%×12.34%＋17.68%×（1－15%）×6%

=11.06%

5、折现现金流预测情况

对预测期内各年预测自由现金流进行折现，从而得出可明确预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

单位：万元

■

终值是企业在预测期后的价值，通常采用Gordon永续增长模型进行预测的。本次评估假定企业的经营在2025年后每年的经营情况趋于稳定，增长率为零。经营性资产价值为76,958.12万元。

6、股东全部权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

＝76,958.12+ 1,339.80+882.82 -314.59

＝78,866.14（万元）

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债

＝78,866.14 - 3,733.63

＝75,130.00（万元）（取整）

经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，上海越科的股东全部权益于评估基准日（2020年8月31日）市场价值为75,130.00万元，较其账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元，增值率314.55%。

7、业绩预测的合理性

报告期内上海越科由于产品结构发生调整，导致经营情况发生较大变化。2020年1-8月，上海越科的芯材产品产能增加，产销量的提升带动上海越科主营业务收入大幅增长，芯材产品收入占比亦迅速提升，替代模具产品成为上海越科第一大产品；由于芯材产品毛利率较高，使得上海越科2020年1-8月利润水平较2019年大幅增长。上海越科目前正在积极实施产品结构调整，预计未来芯材产品收入占比将持续提升，为主要盈利增长点。

上海越科目前作为国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，具备较强的先发优势，产品优势明显。此外，企业的销售人员具有多年在风电领域的行业经验，在PET结构泡沫材料的客户开拓上具备较大的优势。且企业所对应的高分子发泡行业前景较好，市场需求巨大，企业在同行业具有一定竞争力，具有持续盈利能力。

因此，本次评估主要参照2020年1-8月的经营情况，并考虑了上海越科未来产品结构情况，同时结合目前国家政策以及上海越科所在行业地位对未来收益进行综合预测，业绩预测较为合理。

（三）结合市场可比案例，说明标的资产估值的合理性。

回复：

本次收购标的上海越科的核心产品为芯材产品（主要为PET结构泡沫夹芯材料），A股上市公司过去几年未有类似的收购或可比案例，故选取了2019年1月至2020年11月与本次收购标的公司同为Wind化工行业，经中国证监会审核的并购重组案例与本次交易进行比较，具体如下：

■

注：静态市盈率=100%股权交易价格/承诺期首年净利润；动态市盈率=100%股权交易价格/平均承诺净利润。

从上表可以看出，本次交易对应静态市盈率、动态市盈率与同行业可比交易案例平均值接近，故本次评估结果合理，交易定价公允。

四、公告披露，本次交易对价分为四期支付，在收购协议生效后10日内及2020年、2021年，2022年业绩承诺完成的情况下分别支付2.37亿元、7,341.06万元、4,873.58万元、3,060.67万元。本次交易交割后，公司用于新型材料系列产品生产线技改项目。根据公司三季报，公司三季度末账面货币资金余额4394.33万元。请公司结合公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款及专项借款的资金来源，大额资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

回复：

公司自有资金较充裕，本次用于收购的资金系来自于自有或自筹资金，资金来源合法合规。公司目前资产状况良好，资产负债率低，融资能力较强。公司利用暂时闲置资金进行短期保本理财，截至2020年9月30日，公司账面货币资金及交易性金融资产金额合计为8.45亿元，扣除募集资金及受限制货币资金3.43亿元后，自有资金约5.03亿元，足够覆盖上海越科51.91%股权收购款3.89亿元和5,000万元专项借款资金需求。其次，本次交易采用分期付款方式，3.89亿股权转让款首付为2.37亿元，剩余7,341.06万元、4,873.58万元、3,060.67万元于2021年、2022年、2023年视标的公司业绩实现情况分期支付。最后，公司向上海越科提供的5,000万专项借款并非一次性提供，为根据项目实际进展提供货币资金。

但是，本次公司收购上海越科股权涉及交易金额较大，会导致公司流动资金大幅下降，后续采购付款等正常生产经营活动资金压力上升，存在公司其他项目投入资金短缺的风险。且公司拟利用自有资金包括货币资金及处置交易性金融资产支付交易对价，存在因损失部分理财收益进而对公司经营业绩造成负面影响的风险。提醒投资者注意上市公司本次交易支付金额较大，且以现金方式支付交易对价，将对公司正常经营活动产生资金压力，且公司存在理财收益下降的风险。

五、请全体董事、监事、高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定价依据及合理性发表意见。

回复：

公司已于2020年12月8日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》。作为公司的董事、监事、高级管理人员，经认真审阅相关会议资料及充分全面的讨论与分析，公司全体董事、监事和高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定价依据及合理性发表意见如下：

（一）本次交易的必要性

南京化纤主营业务是从事粘胶短纤维、景观水的生产与经营，存在主营业务单一的问题，在面临市场变化时给公司带来风险，同时制约公司的持续、稳定发展。2020年是南京化纤转型升级发展的关键年。中美经贸摩擦与互加关税产生的实质性影响仍在延续，新冠肺炎疫情更拖累纺织化纤行业景气度严重下滑，纺织品出口萎缩，粘胶短纤下道企业开工率大幅下降，短纤价格创下20多年来的低位，公司面临的经营形势极其严峻。因此，并购重组将帮助公司落实“发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转型发展”战略决策，改变公司产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，实现多元化协同发展，提升上市公司业绩和发展潜力。

（二）标的资产定价依据及合理性

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易标的资产定价按照具有证券、从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，综合考虑了标的资产的净资产价值、资产状况、历史经营业绩、未来盈利能力、所处行业未来市场发展前景、可比交易估值等因素，最终本次收购上海越科51.91%股权的交易价格定为3.89亿元。本次交易价格依据的评估报告已经有权国有资产监督管理部门授权单位南京新工投资集团有限责任公司的备案，本次收购的最终定价公开、公平、合理，未损害上市公司及全体股东利益。

综上所述，本次交易符合公司现阶段转型发展的需求，有利于进一步提升上市公司质量，标的资产合理定价，不会损害上市公司和股东利益的情形。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2020年12月15日