哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议的公告
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-048
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2020年12月11日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2020年12月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
1、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案
根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）关于预留股份授予价格的确定方法及限制性股票的调整方法的相关规定，公司董事会同意调整2019年限制性股票激励计划预留股份的授予价格及股数，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《激励计划》的有关规定，公司2019年度限制性股票激励计划预留股份的授予条件已经满足，公司董事会同意确定预留限制性股票的授予日为2020年12月14日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留的限制性股票117.6万股，授予价格为3.52元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留股份授予的相关事项出具了核查意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次预留股份的授予事项无需提交股东大会审议。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案
公司《激励计划》首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本及派息等事项，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事刘清勇先生、聂传波先生作为本次激励计划中限制性股票的受益人，已对本议案回避表决。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
本议案表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案
鉴于公司《激励计划》的激励对象中，其中2名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，另1名激励对象因工作变动主动离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司董事会同意对上述3名激励对象获授的限制性股票未解锁部分进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事刘清勇先生、聂传波先生作为本次激励计划中限制性股票的受益人，已对本议案回避表决。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。
本议案表决结果：6票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过关于《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，公司董事会同意本事项。独立董事对此事发表了独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事车东光先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司任职，属于关联董事，对此议案回避表决，其余7名非关联董事审议表决此项议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、审议通过关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会授权总经理办公会审批决策权限的公告》。
本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8、审议通过关于《召开2020年度第一次临时股东大会》的议案
公司董事会将于2020年12月30日召开公司2020年度第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年 12 月 14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-049
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2020年12月11日以微信、电子邮件的形式发出通知，于2020年12月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席刘汉成先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
1、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案
经与会监事认真讨论，认为调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案
监事会对公司向2019年限制性股票激励计划激励对象预留股份授予限制性股票的事项进行了认真审核，认为：本次激励计划已经履行了相关的程序，监事会同意以2020年12月14日为预留股份授予日，向符合条件的24名首次授予激励对象授予117.6万股限制性股票。监事会对该议案发表了审核意见，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案
监事会对公司2019年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、审议通过关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案
监事会对公司拟回购注销《激励计划》涉及的激励对象名单及数量等事项进行了认真核查，其中2名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，另1名激励对象因工作变动主动离职，不再具备激励对象资格。公司回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司回购注销《激励计划》部分限制性股票的事项。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、审议通过关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案
经与会监事研究讨论，认为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
监 事 会
2020年 12 月 14日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单
一、预留股份授予总体情况
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二、激励对象名单（24人）
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证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-050
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留股份
授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的议案，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、预留股份授予价格及授予数量调整的事由
根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”规定的定价原则，预留限制性股票授予价格自《激励计划》草案公布日即确定，与首次授予价格一致，为4.3元/股。
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《激励计划》第九章“限制性股票的调整方法、程序”的相关规定，自《激励计划》公告当日至预留股份完成限制性股票登记期间，公司发生了资本公积转增股本、现金分红事项，应对预留股份的授予价格及数量进行相应的调整。
三、预留股份授予价格及授予数量调整的方法
（一）授予价格的调整方法
1、发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
2、发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）授予数量的调整方法
1、发生资本公积转增股本情形
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，预留股份的授予价格由4.3元/股调整为3.52元/股，授予数量由98万股调整为117.6万股。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、调整预留股份授予价格及授予数量对公司的影响
公司此次对《激励计划》预留股份授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行相应的调整。
六、监事会意见
监事会认为调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所对调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划预留股份授予价格及授予数量调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-051
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向公司2019年
限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年12月14日为预留限制性股票授予日，向24名符合条件的激励对象授予预留的限制性股票117.6万股，授予价格为3.52元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划预留限制性股票授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2020年12月14日
2、预留限制性股票的授予价格为：3.52元/股
3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、预留限制性股票的激励对象和数量：
预留限制性股票授予激励对象共24名，授予数量117.6万股，具体数量分配情况如下：
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注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
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四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案，公司对本激励计划的预留限制性股票的授予价格及授予数量进行进行了调整，预留股份的授予价格由4.30元/股调整为3.52元/股，授予的限制性股票数量由98万股调整为117.6万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本=预留授予日公司A股股票收盘价-预留授予价格。
经测算，授予预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
监事会对公司激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的24名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。同意2020年12月14日为预留限制性股票的授予日，向24名激励对象授予限制性股票117.6万股。
九、独立董事意见
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，并同意以3.52元/股向24名激励对象授予117.6万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师认为：公司2019年限制性股票激励计划预留股份授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
十一、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-052
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的议案，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、调整回购价格的事由
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
三、调整回购价格的方法
（一）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（二）发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
四、调整预留股份授予价格对公司的影响
公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格的调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。
六、监事会意见
监事会对公司2019年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真核查，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。监事会同意公司对2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所对调整2019年限制性股票激励计划回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划回购价格的调整已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-053
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于回购注销公司
2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司共有2名原激励对象（张宏杰、杨长宇）因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，1名原激励对象（张井彬）因工作变动主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
2、回购数量及价格
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
a）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
b)发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）回购数量的调整方法
a)发生资本公积转增股本情形
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股，回购股数为各激励对象获授股份的1.2倍。上述3名激励对象回购注销情形如下：
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3、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币1,277,315.9元，均为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由598,396,053股减少至598,036,053股，公司股本结构预计变动情况如下：
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购价格为3.52元/股。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书;
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
独立董事关于第八届董事会
第十八次会议相关事项出具的
独立意见哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十八次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》的独立意见
经认真审阅，公司独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划预留股份授予价格及授予数量进行相应的调整。
二、关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》发表如下独立意见：
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020年12月14日，并同意以3.52元/股向24名激励对象授予117.6万股限制性股票。
三、关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见
公司独立董事认为：公司此次对《激励计划》限制性股票回购价格调整是基于公司2019年度权益分派实施，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》、《公司章程》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们同意公司对本次限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整。
四、关于《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
五、关于《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的独立意见
经核查，公司本次系根据《激励计划》对预留股份进行授予、对已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销而变更公司注册资本，同时根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定修改《公司章程》相关条款，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。修订后的《公司章程》符合公司实际情况以及法律法规和规范性文件的要求。我们一致同意本次变更公司注册资本及修改《公司章程》事项，并同意将本事项提交公司2020年度第一临时股东大会审议。
六、关于《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的独立意见
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司需回避表决。
七、关于《董事会授权总经理办公会审批决策权限》的独立意见
为了提高公司决策效率，完善法人治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，公司董事会在其决策权限内，结合“三重一大”重点审核事项，对总经理办公会审批决策权限予以授权。本次董事会授权总经理办公会审批决策权限符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会授权总经理办公会审批决策权限。
独立董事：
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董惠江 蔡 昌 金惟伟
2020年12月14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-054
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于变更注册资本
并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的议案，具体情况公告如下：
2020年1月17日，公司完成了《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予工作，向152名激励对象授予限制性股票总数为877万股，公司总股本由489,893,378股增加至498,663,378股。2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增完成后，公司总股本由498,663,378股增加至598,396,053股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2020-001）、《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-010）。
2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司拟对限制性股票激励计划预留股份进行授予，共计授予117.6万股，拟回购注销3名离职激励对象已获授尚未解除限售的36万股限制性股票，上述股份授予及回购注销事项完成后，公司总股本将由598,396,053股增加至599,212,053股。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-051）、《关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-053）。
同时，公司对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2020年12月14日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-056
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开2020年度
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过，公司定于2020年12月30日下午14：30，在公司会议室召开2020年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、 股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会
2、 会议召集人：公司董事会
2020年12月14日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开的第八届董事会第十八次会议，审议通过了关于《召开2020年度第一次临时股东大会》的议案。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议时间：2020年12月30日（星期三），下午14：30。
（2） 网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日9:30-11:30和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2020年12月30日9:15至投票结束时间2020年12月30日15:00间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
6、股权登记日：2020年12月24日（星期四）
7、会议出席对象：
（1） 截至2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
（2） 公司董事、监事、高级管理人员。
（3） 公司聘请的律师。
8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。
二、会议审议事项
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上述议案中，议案3审议事项属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
(下转150版)
