日海智能科技股份有限公司
关于公司部分董事、监事辞职暨
增补董事、监事的公告

(上接151版)

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-073

日海智能科技股份有限公司

关于公司部分董事、监事辞职暨

增补董事、监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事、监事辞职情况

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月14日收到董事、独立董事、监事的辞职报告。

公司董事季翔先生因个人工作调整原因申请辞去公司董事、提名与薪酬考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务；李玮先生因个人工作调整原因申请辞去公司职工代表董事、审计委员会委员职务，辞职后继续担任上市公司董事会秘书及副总经理职务。

耿利航先生因个人工作调整原因申请辞去公司独立董事、提名与薪酬考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司其他职务；项立刚先生因个人工作调整原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务。

王欣欣先生因个人工作调整原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，该辞职报告将自本公司股东大会选举产生新任董事之日起生效，在辞职申请生效前，上述董事、监事将继续履行职责。

截至本公告披露日，季翔先生、耿利航先生、项立刚先生、王欣欣先生未直接持有公司股份；李玮先生持有公司无限售流通股份10.47万份。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在原任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

二、增补董事、监事情况

2020年12月14日公司收到控股股东珠海九洲控股集团有限公司出具的《珠海九洲控股集团有限公司关于推荐董事及监事候选人的函》，推荐李翔先生、杨涛先生为公司非独立董事候选人，任期与本届董事会一致；推荐徐岷波先生、刘晓明先生为公司独立董事候选人，任期与本届董事会一致；推荐蔡素兰女士为公司股东代表监事候选人，任期与本届监事会一致。

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》，同意提名李翔先生、杨涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名徐岷波先生、刘晓明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人徐岷波先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事证书。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》，同意提名蔡素兰女士为公司第五届监事会监事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。

相关董事候选人简历详见公司第五届董事会第十八次会议决议公告附件，相关监事候选人简历详见公司第五届监事会第十五次会议决议公告附件。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2020年12月15日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-079

日海智能科技股份有限公司

关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)全资子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）于2020年12月1日收到了珠海九洲城市中央公园发展有限公司（以下简称“九洲发展”）关于“板障山山地步道项目线路一（圆明新园-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包项目”的《中标通知书》，确定日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）（主办方）、珠海市规划设计研究院（参加方）为该项目中标方。

九洲发展系公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）控制的企业，是公司的关联法人，日海通服为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。具体详见公司 2020年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2020-072）。

2020年12月14日公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，同意日海通服与九洲发展签署相关项目合同。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：万元

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3、关联关系

公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司直接持有九洲发展100%股权，九洲发展系公司控股股东的全资子公司，与公司构成关联关系。

4、履约能力

九洲发展不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、工程概况及拟签署的合同主要内容

1、甲方（发包人）：珠海九洲城市中央公园发展有限公司

2、乙方（承包人）：日海通信服务有限公司（主办方）

珠海市规划设计研究院（参加方）

3、工程名称：板障山山地步道项目线路一（圆明新园-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包项目

4、合同价格：投标总价为暂定价，即3,510,000.00元

5、工程内容：板樟山山地步道项目线路一（园明新园-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包，包括但不限于以下内容:

本工程位于珠海市香洲区板樟山森林公园。智慧化建设内容主要包括线路一主线以及登山道的智慧文旅设计（包括智能栈道、智慧灯杆、智慧安防监控、智慧广播、智能座椅、智能垃圾桶、自助观景望远镜、智能互动陪跑灯、智能廊架），以及相关的网络传输系统设计、电源配线配管设计。应用AI、物联网等新技术，打造一个集步道智慧安防管理、智慧环境卫生管理、智慧服务和智慧互动于一体的安全、高效、便捷、高服务和高体验感的亲民智慧山地步道，为市民游客提供便利、高效、人性化的游览服务体验，为步道运营管理提供便捷高效的智慧化管理模式，提升经济社会效益。

6、建设内容：

1.施工主要职责包括但不限于：

本次招标内容为板樟山山地步道线路一（园明新园-白莲洞公园段）项目设计施工工程总承包，本工程建设范围为本标段图纸所包含所有工程以及所有相关配套设施工程，最终以招标人确认的施工范围及施工图为准。

2．设计主要职责包括但不限于：

包括线路一主线以及登山道的步道智慧化设计（包括智能栈道、智慧灯杆、智慧安防监控、智慧广播、智能座椅、智能垃圾桶、自助观景望远镜、智能互动陪跑灯、智能廊架），以及相关的传输管线系统设计、电源配线配管设计。设计及服务工作包含现场踏勘、方案设计及汇报、初步设计、施工图设计、施工现场设计效果全程把控。

3．其他具体内容详见甲方书面确认的《设计任务书》、《施工任务书》。

承包方式：总价包干模式，合同最终结算总价包含为完成本项目要求的目标所产生的一切费用, 包括但不限于根据招标文件要求进行设计并施工、人员及材料设备运输、安装、调试、集成、检验、试运行、竣工验收、移交、人员培训交底、差旅费、利润、税金以及其他相关服务等与完成本工作有关的所有费用。

工程质量要求：合格。标准：执行国家、广东省、珠海市现行验收评审标准，并满足设计及施工规范要求。

设计质量要求及标准：设计成果内容与深度必须满足现行国家规范要求、广东省要求、珠海市的有关规定、招标人的技术文件要求、验收标准，必须符合珠海市建设工程设计报建审批相关规定要求；

安全生产文明施工要求：合格。确保工程无重大安全事故，否则责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权双倍向乙方追偿。

7、工程工期：

1. 设计工期：

a.方案设计阶段，设计周期为3个日历天，自甲方发出中标通知书之日起计。

b.施工图设计阶段，设计周期为10个日历天，自本工程初步设计通过甲方审查并书面通知开始本阶段设计工作之日起计。

c.施工配合阶段：按设计、工程进度及甲方要求，全程跟进直至本工程竣工验收合格。

2. 施工工期：

具体开工时间以建设单位签发的工程开工令日期为准，项目工期暂定90天，施工工期暂定为合同签订后第1天至合同签订后第90天，合同签订之日至本工程保修期满且双方履行完毕合同各项义务为止。

具体工期节点如下表所示。

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3. 乙方应根据甲方工程的进度，合理安排工程施工，配合甲方的进度；

4. 因下列原因且经甲方签证确认，乙方工期可相应顺延：

（1）甲方未能履行本合同规定之责任；

（2）甲方对设计方案进行变更导致施工无法正常进行而影响进度；

（3）国家政策、政治性及其他社会活动、人力不可抗拒的自然灾害。

若发生上述原因，未经甲方签证确认，乙方工期不顺延。

5．本工程工期除按照本条第4款约定经甲方签证后相应顺延工期外，工期不因其他任何因素而顺延，具体包括但不限于：

（1）材料不能按时备货；

（2）施工场地及施工扰民等；

（3）施工中可能遇到的交叉作业、现场配合、市场价格变动等因素引起工期延误。

6．经甲方签证确认工期相应顺延的，甲方不补偿乙方误工机械费、误工人工费等任何费用。

8、合同价款：

1. 本合同采用总价包干合同，投标总价（即设计费报价+建安工程估算乘以中标费率+暂列金额）为合同暂定价，即为3,510,000.00元（其中建安工程费为3,196,000.00元，（费率94%）；设计费为144,000.00元；暂列金额为170,000.00元）。

根据现行税率政策，设计部分增值税税率为6%，建安工程部分增值税税率为9%；合同履行过程中，如遇到国家税率政策调整，双方对于尚未支付部分合同价款，在原不含增值税金额不变的基础上，按照新税率重新计算增值税税款金额及含税金额，并继续履行，后期可不再另行签订协议。

2.乙方在施工图经甲方书面确认后5个日历天内向甲方报送正式施工图预算，施工图预算要求按照招标文件和合同要求的施工图预算编制原则进行编制。施工图预算价经甲方书面确认后按中标费率进行降幅调整。

9、付款方式：

1. 设计费

1)预付款：预付款金额=设计费合同价×30%。乙方在签订合同后，由甲方在10个工作日内凭乙方开具的请款函及有效等值增值税发票支付。

2)结算款：本工程整体工程竣工验收合格并完成建安工程结算审定后10个工作日内，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票支付至设计费合同价的100%。

2. 建安工程费

1)预付款：预付款金额=建安工程合同暂定价（建安工程估算乘以建安工程中标费率，不含暂列金额）×30%。乙方在签订合同后，由甲方在10个工作日内凭乙方开具的请款函及有效等值增值税发票支付。

2)结算款：完成结算审定后，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票，由甲方在10个工作日内向乙方拨付至结算审定价的97％，余款3％作为乙方承诺的质量与质量目标保证金。

3)质量保证金：为审定结算价的3%。质量保证金在工程竣工验收合格两年后维护保修期满后，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票，由甲方在10个工作日内向乙方无息支付。

10、质量标准：

合格。标准：执行国家、广东省、珠海市现行验收评审标准，并满足设计及施工规范要求。

设计质量要求及标准：设计成果内容与深度必须满足现行国家规范要求、广东省要求、珠海市的有关规定、招标人的技术文件要求、验收标准，必须符合珠海市建设工程设计报建审批相关规定要求；

安全生产文明施工要求：合格。确保工程无重大安全事故，否则责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权双倍向乙方追偿。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

1、上述项目合同的签订并顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，能够提升公司在大湾区的品牌形象和行业竞争力；

2、合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额

自今年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下表：

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七、独立董事意见

（一）独立董事发表的事前认可意见

日海智能全资子公司日海通服作为“板障山山地步道项目线路一（圆明新园-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包项目”的联合体中标方（主办方），拟与上述项目的招标单位珠海九洲城市中央公园发展有限公司签署相关合同。

鉴于该项目的招标单位系公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）控制的企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

通过与公司管理层的沟通并查阅公司提供的相关资料，上述项目通过招投标的方式，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透 明的程序，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利 益的情形。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发 展，对公司经营活动的独立性不构成影响，且关联方具备较强的资金、资源方面 的实力。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别 是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述工程系日海通服通过招投标的方式，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理；本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次拟签署本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述工程系日海通服通过招投标的方式，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理；本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件

1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的核查意见。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2020年12月15日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 编号：2020-081

日海智能科技股份有限公司

关于召开2020年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）公司第五届董事会第十八次会议于2020年12月14日召开，会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2020年12月30日下午14:30。

2、网络投票时间：2020年12月30日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月30日上午9:15至2020年12月30日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2020年12月24日。

（六）会议召开方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（七）出席对象：

1、截至2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》

该议案属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，本议案中的非独立董事候选人将采取累积投票的方式选举通过

2.01 选举李翔为公司第五届董事会非独立董事

2.02 选举杨涛为公司第五届董事会非独立董事

（三）《关于提名公司独立董事候选人的议案》，本议案中的独立董事候选人将采取累积投票的方式选举通过

3.01 选举徐岷波为公司第五届董事会独立董事

3.02 选举刘晓明为公司第五届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（四）《关于补选股东代表监事的议案》，本议案中的监事候选人将采取累积投票的方式选举通过

上述议案均属涉及中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会议案的内容详见2020年12月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、议案编码

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四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2020年12月25日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：李玮。

联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-26919396、0755-27521988。

电子邮箱: liwei2@sunseaaiot.com。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。

邮编：518000。

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十八次会议决议。

附件一：网络投票程序

附件二：授权委托书

日海智能科技股份有限公司

董事会

2020年12月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。

（二）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（对应议案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日（现场股东大会召开日）上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、对于非累积投表决议案，如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、对于采用累积投票表决议案，在“同意（股）”项下填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的选举票数（股东所持有表决权股份总数×候选人人数）为限进行投票，对每位候选人进行投票时应在选举票数总额下自主分配，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。