四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-051

四川东材科技集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2020年12月5日以专人送达、通讯方式发出，会议于2020年12月15日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》，具体事项如下：

1、追加确认2020年8月18日-2020年11月30日期间，公司及子公司与关联方山东润达已发生的日常关联交易事项。

2、2020年12月1日-2020年12月31日期间，公司及子公司与山东润达预计发生的日常关联交易金额不超过1,000万元。

表决结果为： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

根据胜通光科的审计、评估结果，综合考虑本次收购对公司未来经营业绩的影响，基于审慎性原则，为切实维护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，公司董事会提请于2020年12月31日召开东材科技2020年第二次临时股东大会，对第五届董事会第三次临时会议提交的《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司＜重整投资协议＞的议案》进行审议。

表决结果为： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-052

四川东材科技集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2020年12月5日以专人送达、通讯方式发出，会议于2020年12月15日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席梁倩倩女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议决议具有法律效力。经与会监事认真审议，一致通过了《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》，具体事项如下：

1、追加确认2020年8月18日-2020年11月30日期间，公司及子公司与山东润达已发生的日常关联交易事项。

2、2020年12月1日-2020年12月31日期间，公司及子公司与山东润达预计发生的日常关联交易金额不超过1,000万元。

表决结果为： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《东材科技关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的公告》。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2020年12月15日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-053

四川东材科技集团股份有限公司

关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司

后新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后，公司及子公司与关联方山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）发生的日常关联交易事项，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

● 关联交易对公司的影响。

上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形；未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

一、新增的日常关联交易情况

2020年8月18日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）共同签署《增资扩股协议》，公司和山东润达向山东艾蒙特进行增资。增资完成后，公司持有山东艾蒙特65.00%的股权，成为其控股股东。公司增资入股山东艾蒙特后，公司及子公司与关联方山东润达发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路009号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：经济南鲁岳联合会计师事务所审计，截至2019年12月31日，山东润达的资产总额为32,607.48万元，净资产15,663.79万元；2019年度实现营业收入30,014.10万元，净利润2,036.15万元；山东润达的财务状况良好，不存在履约风险。

（二）与上市公司的关联关系

山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权。属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”。出于谨慎性原则，山东润达为公司的关联法人，公司及子公司与山东润达发生的日常经营业务往来构成关联交易。

（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析

山东润达是公司的供应商，双方保持长期稳定的合作关系。2020年8月18日之前，公司与山东润达不构成关联关系。2020年1月1日-2020年8月17日期间，公司及子公司与山东润达发生的交易金额为1,931.23万元。前期同类日常交易的执行情况良好，具备良好的履约能力。

三、新增日常关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会的审议情况

2020年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司后新增日常关联交易的议案》，具体事项如下：

1、追加确认2020年8月18日-2020年11月30日期间，公司及子公司与山东润达已发生的日常关联交易事项。

2、2020年12月1日-2020年12月31日期间，公司及子公司与山东润达预计发生的日常关联交易金额不超过1,000万元。

（二）独立董事发表的事前认可及独立意见

1、公司独立董事发表的事前认可意见

公司增资入股山东艾蒙特后，公司及子公司与山东润达发生的日常关联交易是公司正常经营活动所需，符合公司实际情况；关联交易价格公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，符合《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，同意将此议案提交第五届董事会第九次会议审议。

2、公司独立董事发表的独立意见

公司增资入股山东艾蒙特后，公司及子公司与山东润达发生的日常关联交易是公司正常经营活动所需，属于公司及山东润达日常生产经营中的持续性业务。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

此议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定，独立董事一致同意上述关联交易事项。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，此议案不需要提交公司股东大会审议。

四、关联交易的主要内容和定价政策

主要内容：公司及子公司向山东润达采购环氧树脂，用于生产电子树脂材料；或者提供原材料委托其加工。

定价方式：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定交易价格，并签订相应的购销合同或加工合同。

货款结算方式：预付款、货到后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。

五、关联交易目的和对公司的影响

山东润达是公司的供应商，双方保持长期稳定的合作关系。公司及子公司与山东润达发生的日常关联交易，是公司正常经营活动所需，属于公司及山东润达日常生产经营中的持续性业务，且符合公司的实际情况。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。关联交易金额占公司营业收入的比例较小，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议

2、公司第五届监事会第七次会议决议

3、经独立董事签字确认的事前认可意见

4、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-053

四川东材科技集团股份有限公司

关于重整投资胜通光科的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资的概述

2020年1月14日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司＜重整投资协议＞的议案》。当日，公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称“管理人”）、山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称“胜通光科”）共同签订了《山东胜通光学材料科技有限公司重整投资协议》，公司拟出资人民币556,000,000.00元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰万元整）受让胜通光科100%股权实现对胜通光科的投资。

2020年4月24日，山东胜通集团股份有限公司等十一家公司第二次债权人会议在山东省东营市中级人民法院采取网络会议方式召开，并于2020年5月29日表决通过了《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》（以下简称“《胜通集团合并重整计划》”）。同日，管理人以《胜通集团合并重整计划》已经债权人会议表决通过为由，提请山东省东营市中级人民法院裁定。

2020年5月31日，山东省东营市中级人民法院作出（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定批准了《胜通集团重整计划》，并终止山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的重整程序。

2020年6月30日，公司完成了对胜通光科目标资产的盘点核查工作，并通过转账汇款方式将剩余的股权收购款支付给管理人。至此，公司已全额支付重整投资胜通光科的股权收购款5.56亿元。同日，管理人根据山东省东营市中级人民法院批准的《胜通集团重整计划》，将胜通光科的股权变更登记至公司名下。

二、对外投资的进展情况

自胜通光科交接完成后，公司花费了大量的时间和精力对胜通光科的财务资料进行梳理，并聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对胜通光科开展了审计、评估工作。

（一）胜通光科的审计情况

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对胜通光科的净资产情况进行了审计，并出具了专项审计报告【致同专字（2020）第510ZB10345号】。截止2020年6月30日，胜通光科的资产总额为65,583.85万元，负债总额为0元，所有者权益合计为65,583.85万元。

（二）胜通光科的评估情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对胜通光科所持有的部分资产的公允价值进行了评估，并出具了专项评估报告【中联评报字（2020）第3286号】。评估对象是胜通光科所持有的部分资产于评估基准日的公允价值，评估范围为存货、固定资产及无形资产。本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据相关会计准则的要求，并结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用重置成本法及市场比较法对胜通光科所持有的部分资产的公允价值进行了评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出胜通光科所持有的部分资产于评估基准日（2020年6月30日）的资产评估值为70,309.85万元。

根据上述胜通光科的审计、评估结果，综合考虑本次收购对公司未来经营业绩的影响，基于审慎性原则，为切实维护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，公司董事会决定将第五届董事会第三次临时会议审议通过的《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司＜重整投资协议＞的议案》提交公司股东大会进行审议。

三、本次交易对公司财务报表的影响

鉴于本次对外投资为破产重整背景下的特殊股权收购，基于审慎性原则，公司所取得的被购买方（胜通光科）可辨认净资产的公允价值按照《重整投资协议》中双方商榷的交易价格5.56亿元确定，以实际的购买成本计量对胜通光科的长期股权投资，购买日确认的投资成本与取得投资时应享有被购买方可辨认净资产公允价值无差异。

本次对外投资属于非同一控制下的企业合并，合并方在编制合并财务报表时，包含被购买方（胜通光科）自购买日至资产负债表日期末产生的净利润、现金流量，合并资产负债表仅包括被购买方（胜通光科）的资产负债表期末数。

四、风险提示

本次重整投资胜通光科，旨在缩短公司在光学基膜领域的扩能周期，减少投建新线所面临的市场不确定性风险，利用双方在品牌和技术的互补优势，占据有利的市场地位。但是，胜通光科未来业务收入、盈利水平的实现，受国内外市场行情、开拓力度等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。

公司后续将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-055

四川东材科技集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月31日14点30分

召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月31日

至2020年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2020年1月14日召开的第五届董事会第三次临时会议,审议通过了上述议案，详见公司于2020年1月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《东材科技2020年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、登记时间：2020年12月31日（星期四）上午9:00-11:30；

2、登记地点：公司证券部（四川省绵阳市游仙区三星路188号）。

（二）通讯方式登记

1、登记方式：可通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：传真方式登记时间为2020年12月28日9:00-17:00；信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于2020年12月28日17:00。

（三）登记手续

1、个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书原件和上海股票账户卡。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费用自理。

3、联系方式

电 话：0816-2289750

传 真：0816-2289750

邮 编：621000

联系人：陈 杰

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川东材科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。