广东省高速公路发展股份有限公司二O二O年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2020-065
广东省高速公路发展股份有限公司二O二O年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间
（1）现场召开时间：2020年12月15日（星期二）下午3:00。
（2）网络投票时间为：2020年12月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月15日上午9:15至下午3:00。
2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。
3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、主持人：董事长郑任发先生。
6、会议通知刊登在2020年11月26日的《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
7、股东出席情况
（1）总体出席情况
出席会议的股东及股东代理人共计77人，代表股份1,483,884,655股，占公司有表决权总股份2,090,806,126股的70.97%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人36人，代表股份1,272,677,458股，占公司有表决权总股份的60.87%；通过网络投票的股东及股东代理人41人，代表股份211,207,197股，占公司有表决权总股份的10.10%。
（2）A股股东出席情况：
出席会议的A股股东及股东代理人共计42人，代表股份1,446,723,501股，占公司有表决权总股份的69.19%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份1,235,921,004股，占公司有表决权总股份的59.11%；通过网络投票的股东及股东代理人37人，代表股份210,802,497股，占公司有表决权总股份的10.08%。
（3）B股股东出席情况：
出席会议的B股股东及股东代理人共计35人，代表股份37,161,154股，占公司有表决权总股份的1.78%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人31人，代表股份36,756,454股，占公司有表决权总股份的1.76%；通过网络投票的股东及股东代理人4人，代表股份404,700股，占公司有表决权总股份的0.02%。
8、董事黄海先生因工作原因未能出席股东大会，其余董事、监事、高级管理人员以及北京大成（广州）律师事务所邓丽婷律师、何坤涛律师出席、列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会提案的表决方式，使用现场表决和网络投票表决方式。会议审议通过了以下提案：
(一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(二)逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1.重大资产购买
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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2.交易价格
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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3.交易对价的支付安排
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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4.业绩承诺和补偿安排
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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5.标的资产的交割
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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6.过渡期间安排
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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7.违约责任
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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8.本次决议的有效期
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(三)审议通过《关于〈广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(四)审议通过《关于公司签署附生效条件的相关〈购买股权协议〉〈盈利补偿协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(五)审议通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(六)审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(七)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
■
(八)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(九)审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(十)审议通过《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条标准的议案》
本提案表决情况：
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(十一)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(十二)审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(十三)审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(十四)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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(十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东广东省交通集团有限公司、广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司回避了表决。
本提案表决情况：
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三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所
2、律师名称：邓丽婷、何坤涛
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《广东省高速公路发展股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。
2、法律意见书。
3、《关于召开二〇二〇年第三次临时股东大会的通知》。
4、本次股东大会的会议材料。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年12月16日
