山东新华医疗器械股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2020-068
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第六次会议于2020年12月4日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2020年12月15日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过《关于拟挂牌转让淄博淄川区医院西院有限公司股权的议案》
淄博淄川区医院西院有限公司(以下简称“淄川区医院西院”) 成立于2014年5月8日，其注册资本为人民币9,120.5万元，其中新华医疗认缴出资额为6,384.35万元，占其注册资本的比例为70%；淄博般阳城市资产经营有限公司（以下简称“般阳公司”）认缴出资1,824.1万元，占其注册资本的比例为20%；淄博市淄川区医院（以下简称“淄川区医院”）认缴出资912.05万元，占其注册资本的比例为10%；其经营范围为：医院管理；医疗设备租赁；医疗器械销售等。
淄川区医院西院建设项目为公司非公开发行募集资金项目专科医院建设项目的一部分，鉴于公司于2018年终止了非公开发行，募集资金未到位，淄川区医院西院建设截止目前尚未完工，为及时收回投资，集中资源拓展主营业务，公司综合考虑投资成本、投资风险及运营管理，决定将公司持有的淄川区医院西院70%股权通过公开挂牌转让的方式出售。
本次出售股权采用资产基础法对淄川区医院西院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的淄博淄川区医院西院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]690号），以2020年6月30日为评估基准日，淄川区医院西院股东全部权益价值评估值为11,967.50万元。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次交易完成后，可降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，符合公司发展战略。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2020年12月16日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2020-067
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第七次会议于2020年12月4日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2020年12月15日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到8名董事，实到8名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于拟挂牌转让淄博淄川区医院西院有限公司股权的议案》
淄博淄川区医院西院有限公司(以下简称“淄川区医院西院”) 成立于2014年5月8日，其注册资本为人民币9,120.5万元，其中新华医疗认缴出资额为6,384.35万元，占其注册资本的比例为70%；淄博般阳城市资产经营有限公司（以下简称“般阳公司”）认缴出资1,824.1万元，占其注册资本的比例为20%；淄博市淄川区医院（以下简称“淄川区医院”）认缴出资912.05万元，占其注册资本的比例为10%；其经营范围为：医院管理；医疗设备租赁；医疗器械销售等。
淄川区医院西院建设项目为公司非公开发行募集资金项目专科医院建设项目的一部分，鉴于公司于2018年终止了非公开发行，募集资金未到位，淄川区医院西院建设截止目前尚未完工，为及时收回投资，集中资源拓展主营业务，公司综合考虑投资成本、投资风险及运营管理，决定将公司持有的淄川区医院西院70%股权通过公开挂牌转让的方式出售。
本次出售股权采用资产基础法对淄川区医院西院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的淄博淄川区医院西院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]690号），以2020年6月30日为评估基准日，淄川区医院西院股东全部权益价值评估值为11,967.50万元。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2020年12月16日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2020-069
山东新华医疗器械股份有限公司
关于拟挂牌转让淄博淄川区医院西院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟通过产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持有的控股子公司淄博淄川区医院西院有限公司(以下简称“淄川区医院西院”)70%的股权。
● 本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过。
● 本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
淄川区医院西院成立于2014年5月8日，其注册资本为人民币9,120.5万元，其中新华医疗认缴出资额为6,384.35万元，占其注册资本的比例为70%；淄博般阳城市资产经营有限公司（以下简称“般阳公司”）认缴出资1,824.1万元，占其注册资本的比例为20%；淄博市淄川区医院（以下简称“淄川区医院”）认缴出资912.05万元，占其注册资本的比例为10%；其经营范围为：医院管理；医疗设备租赁；医疗器械销售等。
公司于2020年12月15日召开第十届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟挂牌转让淄博淄川区医院西院有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售淄川区医院西院70%的股权。本次股权转让完成后，新华医疗不再持有淄川区医院西院的股权。
本次出售股权采用资产基础法对淄川区医院西院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具了《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的淄博淄川区医院西院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]690号），以2020年6月30日为评估基准日，淄川区医院西院股东全部权益价值评估值为11,967.50万元。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
公司此次出售淄川区医院西院70%的股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：淄博淄川区医院西院有限公司
2、法定代表人：王焕刚
3、注册资本： 9,120.5万元
4、营业期限：2014年5月8日-长期
5、经营范围：医院管理；医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；医疗服务。
6、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对淄川区医院西院2019年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。淄川区医院西院有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
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7、淄川区医院西院股权变动情况：
淄川区医院西院成立于2014年5月8日,注册资本为500万元，由新华医疗、淄博般阳城市资产经营有限公司、淄博市淄川区医院出资设立，其中新华医疗出资350万元，占注册资本的70%；淄博般阳城市资产经营有限公司出资100万元，占注册资本的20%；淄博市淄川区医院出资50万元，占注册资本的10%。
2016年5月，淄川区医院西院的股东进行同比例增资，增资完成后，淄川区医院西院的注册资本为9,120.5万元，其中新华医疗出资6,384.35万元，占其注册资本的70%；淄博般阳城市资产经营有限公司出资1,824.10万元，占注册资本的20%；淄博市淄川区医院出资912.05万元，占注册资本的10%。
淄川区医院西院产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
开元评估以2020年6月30日为评估基准日对淄川区医院西院100%股权进行评估，并于2020年11月5日出具《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权转让所涉及的淄博淄川区医院西院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]690号）。
评估师根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，淄川区医院西院股东全部权益价值评估值为11,967.50万元，评估增值4,846.07万元。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
1、交易标的和交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的淄川区医院西院70%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。
2、挂牌价格
截止目前，公司聘请的中介机构对淄川区医院西院的审计评估已结束，公司后续将履行国资管理单位的底价确认程序，公司将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。最终挂牌价格由公司董事会授权经营管理层根据市场情况以不低于上述价格申请挂牌。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。
四、涉及出售资产的其他安排
本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于公司的日常经营。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次出售股权的目的
公司于2016年11月21日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于重新申报公司非公开发行股票申请文件的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币166,986万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目等，剩余的用于补充流动资金。淄川区医院西院建设项目为本次非公开发行募集资金项目专科医院建设项目的一部分，计划投资48,512.79 万元。
鉴于公司于2018年终止了非公开发行，募集资金未到位，淄川区医院西院建设项目截止目前尚未完工，为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司综合考虑投资成本、投资风险及运营管理，决定将公司持有的淄川区医院西院70%股权通过公开挂牌转让的方式出售。此次挂牌转让淄川区医院西院，有利于降低公司资产负债率和投资风险。
（二）对公司的影响
公司本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，鉴于后续公司将履行国资管理单位的底价确认程序，公司尚无法确定转让标的资产的挂牌价格，本次交易完成后，公司将退出本投资项目，可以及时收回投资，有利于公司优化资产结构，集中资源拓展主营业务，符合公司发展战略。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，淄川区医院西院不在纳入公司的合并报表范围。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。上市公司不存在为淄川区医院西院提供担保的情况、不存在委托淄川区医院西院理财的情况。
六、风险提示
本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、新华医疗第十届董事会第七次会议决议；
2、新华医疗第十届监事会第六次会议决议。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2020年12月16日
