新疆赛里木现代农业股份有限公司回复
上海证券交易所关于公司有关对外投资事项
问询函的公告

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-062

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上海证券交易所关于公司有关对外投资事项

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

●此次增资是按权益法评估结果计算的债转股份额，根据评估结果预测的普耀建材2020年净利润为1322.97万元，2021年净利润2579.53万元，2022年净利润2748.05万元，未来收益尚存在不确定性，如果普耀建材未能实现预测利润，公司此次债转股后形成的股权收益存在风险，敬请投资者注意投资风险。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日下发的《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司有关对外投资事项的问询函（上证公函【2020】2672号）》（以下简称《问询函》）已收悉。针对贵部《问询函》中提出的需要核实的有关事项，我公司组织相关人员召开专题会议逐项进行了认真分析和核实，现将具体内容补充披露如下（注：以下回答顺序与《问询函》中的问题顺序相同）：

《问询函》一、根据公告，本次增资选用收益法评估结果，根据评估结果预测的普耀建材2020年至2022年净利润分别为1323万元、2580万元、2748万元。标的公司2019年净利润为1241万，2020年1-9月净利润为691万，显著低于预测业绩。请公司补充披露本次收益法评估的评估假设、评估依据、计算过程等，并说明盈利预测显著高于历史业绩的原因及合理性。

回复：

(一)评估假设前提

1、一般假设

包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设、会计政策一致性、等一般假设。还包括被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(2)假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

(3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

(4)在未来的经营期内，被评估单位生产经营需要的主要原材料、所耗费的水电煤等主要燃料价格无重大变化，且产品售价无不可预见的重大变化；

(5)被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测数据是可实现的，并且现有生产设施、设备等均是可以持续更新的；

(6)被评估单位目前享受西部大开发战略有关税收优惠政策，根据最新通知税收优惠延续到2030年，本次假设被评估单位能持续享受15%税收优惠；

(7)企业所使用的土地使用权已批准最高年限为20年，本次评估假设其土地到期后能够依法办理续用手续。

(二)评估依据

1、委托人提供历史财务数据；

2、目前公司经营状况调查、访谈记录等；

3、委托人根据经营计划提供未来收益预测表，我们根据我们的经验对预测数据进行验证，预计未来现金流量预测依据包括以下五个方面：

(1)利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；

(2)利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；

(3)利用市场、行业、公司实际状况合理预测；

(4)利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；

(5)固定资产投资计划及经营计划进行预测。

4、资产入账相关依据；

5、销售、采购相关合同；

6、固定资产、存货盘点表；

7、评估人员现场收集的其他工作底稿。

(三)计算过程

对公司的未来财务数据预测是以公司2016年及2020年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+其他收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由现金流量。

预测结果详见企业自由现金流量预测表。

企业自由现金流量预测表

单位：人民币万元

■

2、折现率的确定

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=11.91%

3、折现期的确定

折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2020年10月至2025年的明确预测期，第二段为2025年以后至永续期。

4、企业自由现金流折现值的确定

企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：

■

经上述公式计算得出合计数为49,968.13万元。计算过程详见企业自由现金流折现值测算表：

企业自由现金流折现值测算表

单位：人民币万元

■

5、溢余资产的确定

无溢余资产。

6、其他资产的确定

其他资产合计722.31万元，作为股东全部权益价值的加项列示。

7、非经营性资产及负债的确定

非经营性资产合计1,047.66万元，作为股东全部权益价值的加项列示。

非经营性负债合计19,749.13万元，作为股东全部权益价值的减项列示。

8、付息债务

新疆普耀存在两笔银行借款，截至评估基准日的借款余额为3,880.00万

元。

9、股东全部权益评估价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负-付息债务价值=49,968.13+0+722.31+1,047.66-19,749.13-3,880.00=28,108.98(万元)

(四)盈利预测显著高于历史业绩的原因和合理性分析

1、我们分析本次预测的盈利高于历史年度业绩的原因有四点：

(1)因为2019-2020年9月公司盈利状况不佳，分析2019年-2020年9月盈

利情况不佳的原因如下：

①从2016年开始玻璃价格低位运行，公司限量减产，优化生产工艺及配方，此举措对经营的产量和销量有一定影响，直接反映为公司经营收入和利润较少；

②公司在2019年开始建设二期LOW-E玻璃生产线，2020年正式投产，2019年-2020年前三季度的整体效益有一定影响，二期LOW-E生产线已于2020年6月开始试生产，7月底开始正式投产；

③2020年初新冠疫情的影响，公司主要管理人员主要为湖北籍，且7月新疆也爆发了新冠疫情，对公司的生产经营有一定影响。

(2)普耀建材公司依据公司往年的年度历史数据，其中4季度销售额占公司

总销售额比例约50%，截至今年9月底公司的主营业务收入中白玻收入约11891.36万元，2020年3季度末的库存商品约2500万，故我们最终预测2020年4季度白玻业务预计收入为4453.54万元；LOW-E玻璃的收入为814.97万，该部分预测符合其历史年度的产能和销售的比例。

(3)普耀建材公司的二期工程LOW-E玻璃在6月份投产后，截至9月底已经实现销售盈利，2020年4季度以后LOW-E玻璃的销售有望占到整体销售收入的20-30%，该部分产品的补充有望持续改善公司的产品毛利率。公司目前的销售毛利率远低于行业平均水平，我们分析其原因主要是产品单一和产品附加值不高，这部分劣势预计会在LOW-E玻璃生产线投产后逐步改善。

(4)玻璃价格波动具有周期性，公司投产为2014年上半年，恰好处于玻璃价

格周期波谷阶段，上一周期全国玻璃指数最低点为2015年，价格波动分析可见上文的中国玻璃价格指数统计表，而公司所在的区域价格稍微滞后于全国价格，故2015-2018年总营业收入分别为1.06亿元、1.45亿元、1.77亿元、1.51亿元，可以看出总收入的波动和全国价格波动方向基本一致，2020年价格波动为向上，所以预计2020年全年收入应该能超过2019年的销售收入。我们预计未来的玻璃价格会进入上升周期，未来几年的盈利状况会持续改善。

2、对以上历史业绩及预测走势分析如下：

(1)新疆普耀新型建材有限公司近四年一期财务状况及经营成果情况见下表：

（单位元）

■

(2)年度内各月收入分布分析

以2019年为例分析全年收入成本统计分析表，2019年公司仅有白玻业务，

分析该表可以看出公司白玻业务的经营的特点是从2月份开始收入、成本逐步上升,全年呈现周期性变化。

2019年收入成本统计分析表

■

(3)白玻销售价格分析及预测

普耀建材历史年度的公司产品销售均价统计情况如下：

■

历史年度，全国销售均价情况如下：

中国玻璃价格指数统计表

■

根据公司销售部门介绍以及我们统计的销售价格，新疆地区的价格和全国的价格走势基本一致，但价格波动有延迟，参考玻璃行业价格指数的周期波动，其价格呈现周期性变化。

预测根据公司销售部门介绍以及我们统计的销售价格，新疆地区的价格和

全国的价格走势基本一致，但价格波动有延迟，参考玻璃行业价格指数的周期波动，其价格呈现周期性变化，结合2020年1-9月玻璃价格走势预计2020年10月以后公司玻璃出厂价格含税均价取1650元/吨。

(4)LOW-E玻璃销售价格分析及预测

公司的LOW-E玻璃产品在2020年6月开始试生产，7月底正式投产，目前部分实现销售，试生产阶段的销售情况一般，主要是因为市场接受度不高，目前主要是推广，故现阶段出厂价格较低。结合全国市场价格，预计疆内5mm含税价格约40元/㎡，根据公司的生产现状和市场接纳情况，预测时白玻产量中投入LOW-E玻璃生产中的比例约15%，而其产生的销售额占总销售额比例约30%。

3、综上，我们分析本次预测的盈利高于历史年度业绩的合理性分析如下：

(1)年度内4季度收入的增长率与历史年度趋势基本一致，未考虑未来价格波动对总收入向上波动的影响，故我们对未来的经营预测是保守客观的；

(2)未来净利润的大幅增长，主要原因是LOW-E玻璃生产线作为白玻的深加

工产品，不仅可以减少白玻库存，而且提高了产品附加值，与现阶段比较其净利润会有较大幅度提高也属于合理范围。

(3)预测期毛利率虽然高于历史年度指标值，但是低于行业平均水平，经比

较，玻璃行业上市公司毛利率远高于被评估单位，原因：一是公司所在北疆的市场需求没有内地旺盛；二是主要产品为白玻，产品附加值较低；三是公司目前还在对产地适用的配方、工艺等持续改进，所以毛利率不够稳定。考虑到LOW-E玻璃的毛利率大于白玻，LOW-E玻璃的行业毛利率一般30%左右，我们预测期内毛利率约为20%-23%之间应该是较为合理的。

（五）其他事项说明

1.二期项目对公司的收入影响幅度在预测期内约为每年增长15%-23%；

2.产品产量依据市场环境预测，公司主要是以销定产，而根据大数据分析，预测期内为玻璃出厂价格的增长阶段，故未来几年产量基本达到实际生产最大产能，库存会维持低水平；

3.二期项目是以一期项目产品的产业链延伸，一期产品是二期产品的原料，二期产品会对一期产品起到一个消化作用。目前仍采用经销代销模式，但一期终端客户群体和二期终端客户群体基本不存在交集，二期的产能仅仅按照目前的市场容量进行预测，未考虑市场进一步扩大的可能；

4.2019年销售费用高于2020年以后年度，其主要原因是销售模式调整的一次尝试，即2019年公司尝试对部分有需要的客户销售实行实到货价（含运输费），其他客户销售实行出厂价。通过销售模式的尝试，并与客户沟通后最终确定自2020年起针对所有销售客户均采取出厂价销售模式，减少了运输费用，所以2020年以后各期的销售费用有大幅下降。

《问询函》二、根据公告，本次债转股完成后，公司将转回对标的公司应收款已提取的坏帐准备952万元。上市公司2020年三季度实现净利润186万，本次交易对公司利润可能有较大影响。请公司补充披露本次转回坏账准备的原因和合理性，是否符合企业会计准则的规定，以及本次交易形成的长期股权投资是否存在减值迹象。请会计师发表意见。

回复：

（一）本次转回坏账准备的原因和合理性

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第12号一债务重组》相关规定，将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。本次债权转股权新赛股份增加长期股权投资4,909.31万元，减少其他应收款坏账准备951.56万元，减少其他应收款4,909.31万元，增加投资收益951.56万元。符合上述会计准则相关规定。

（二）本次交易形成的长期股权投资是否存在减值迹象

截止2020年9月30，普耀建材股东全部权益价值帐面值为18384.66万元，根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第1172号评估报告，普耀建材的股东全部权益价值为28,109.98万元，增值率52.89%。根据评估结果预测的普耀建材2020年净利润为1322.97万元，2021年净利润2579.53万元，2022年净利润2748.05万元。同时，结合普耀建材的经营发展情况，预计未来现金流量的现值高于长期股权投资的账面价值，所以不存在减值迹象。

（三）其他事项说明

1.其他应收款计提坏账准备的原因

普耀建材原为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）的控股子公司，为满足普耀建材的生产经营需要，新赛股份按照银行同期贷款利率为该子公司提供借款。

2018年12月新赛股份出售其持有的普耀建材15%股权，普耀建材由控股子公司变更为有重大影响的联营企业，对其采用权益法核算，不再纳入合并报表范围。

2018年末新赛股份按公司会计政策的规定，结合应收款账龄分析，对普耀建材计提坏账准备。2019年度新赛股份执行新金融准则，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。对普耀建材的应收款项自初始确认后信用风险未显著增加，所以处于第一阶段，仍然采用账龄分析法计提坏账准备。

2.其他应收款未收回的合理解释

（1）普耀建材设立之初为新赛股份的控股子公司，为满足普耀建材生产经营需要，新赛股份按照银行同期贷款利率为该子公司提供流动资金借款。2018年12月新赛股份出售其持有的普耀建材15%股权，普耀建材由控股子公司变更为有重大影响的联营企业，期间发生内部往来借款转为其他应收款。

（2）普耀建材生产经营状况良好，产品具有市场竞争力，2019年6月开始建设二期LOW-E玻璃生产线，2020年正式投产运营，目前正处于高速发展阶段，资金需求量大，流动资金周转紧缺。

（3）还款情况：普耀建材由控股更为参股后，新赛股份与普耀建材积极协商还款事宜。2019年度普耀建材偿还新赛股份欠款330万元，2020年1-9月普耀建材偿还新赛股份欠款470余万元。

（4）2020年12月，新赛股份与普耀建材达成债转股增资协议，将剩余应收债权转为对普耀建材的投资。

3.债转股债权公允价值的确定

经对三家增资方债权形成原因分析，增资三方对普耀建材债权形成时间均为2-3年，是增资方提供给普耀建材的经营资金借款和资金占用费，增资三方资金占用费均按照银行同期利率计算，且根据《增资协议》中新赛股份与普耀建材确认的债权金额为4909.31万元，与其它两家增资方采用统一计量标准即按照债权的帐面余额进行计算转股份额。我们认为以上债权的确认方式是公允的，以此计算的债转股份额是合理的。

会计师发表意见:

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见附后。

三、风险提示

此次增资是按权益法评估结果计算的转股份额，根据评估结果预测的普耀建材2020年净利润为1322.97万元，2021年净利润2579.53万元，2022年净利润2748.05万元，未来收益尚存在不确定性，如果普耀建材未能实现预测利润，公司此次债转股后形成的股权收益存在风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2020年12月15日

股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2020-063

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月8日向各位董事发出第七届董事会第十次会议通知及会议材料，2020年12月15日上午10:30时,在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以通讯表决的方式召开会议，会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司关于全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司拟增资

暨引入战略投资者的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《公司关于全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司拟增资暨引入战略投资者的公告》公告编号：2020-064，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2020年12月16日

证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2020-064

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司

拟增资暨引入战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“新赛股份”或“公司”）拟引进战略投资者对全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司(下称“阿拉尔新赛棉业”)增资，增资后新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例将不低于51%，新赛股份作为其控股股东的身份或地位不发生改变。

●为防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部32号令）及相关规定，本次子公司增资将通过新疆产权交易所公开挂牌的方式征集战略投资者，本次增资需要履行财务审计、资产评估，以及国有资产评估结果备案程序，挂牌增资的底价应以不低于按照经核准和备案的资产评估结果所确定的基础价格。按照评估基准日2020年4月30日以资产基础法评估得出的阿拉尔新赛棉业净资产为447.59万元，阿拉尔新赛棉业注册资本金为1,000万元，评估后阿拉尔新赛棉业每1元注册资本金对应的全部股东权益价值为0.45元。本次增资在新疆产权交易所挂牌的底价1元/注册资金，即底价总金额为960万元。本次增资完成后，阿拉尔新赛棉业的注册资本将变更为1,960万元，其中新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例为51%，增资方即战略投资者将持有阿拉尔新赛棉业49%的股权。在确定最终摘牌者后，其摘牌价格中超过960万元的部分将计入子公司的资本公积。

●按照《公司章程》和《新疆赛里木现代农业股份有限公司重大投资与资产处置决策制度》的规定，本次关于子公司增资的最终决定权在董事会的职权范围之内，无须经股东大会审议。本次子公司增资不属于关联方交易，亦不构成重大资产重组。

●本次子公司增资的相关情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关投资风险。

一、增资情况概述

新赛股份于2020年12月15日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《新赛股份关于全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司拟增资暨引入战略投资者的议案》。为深入推进国资国企改革战略，盘活公司现有资产，提高资产使用效率，实现国有资产的保值增值，新赛股份拟通过增资形式为全资子公司阿拉尔新赛棉业引入战略投资者，以加快对其现有设备的更新改造和生产工艺的提升，进而提升其资产使用效率和盈利能力。本次拟对阿拉尔新赛棉业增资960万元，即保持增资后新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例不低于51%。为防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部32号令）及相关规定，本次增资需要履行财务审计、资产评估，以及国有资产评估结果备案程序，并且通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式为子公司征集战略投资者，挂牌增资的底价将不低于按照经核准和备案的资产评结果所确定的基础价格，按照评估基准日2020年4月30日以资产基础法评估得出的阿拉尔新赛棉业净资产为447.59万元，阿拉尔新赛棉业注册资本金为1,000万元，评估后阿拉尔新赛棉业每1元注册资本金对应的全部股东权益价值为0.45元。本次增资在新疆产权交易所挂牌的底价1元/注册资金，即底价总金额为960万元。本次增资完成后，阿拉尔新赛棉业的注册资本将变更为1,960万元，其中新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例为51%，增资方即战略投资者将持有阿拉尔新赛棉业49%的股权。在确定最终摘牌者后，其摘牌价格中超过960万元的部分将计入子公司的资本公积。

本次增资完成后，新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例将不低于51%，新赛股份作为阿拉尔新赛棉业控股股东的身份或地位将不发生改变。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的基本信息

1.基本信息

公司名称：阿拉尔市新赛棉业有限公司

统一社会信用代码：91652900689590505J

住所：新疆阿拉尔市托喀依乡1队社区9号

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋蜀新

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2009年07月29日

营业期限：长期

登记机关：阿拉尔市市场监督管理局

经营范围：籽棉收购加工；籽棉脱绒；皮棉收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上信息以工商登记信息为准。

2.本次增资前的股权结构

■

（二）投资标的财务状况

阿拉尔新赛棉业一年又一期的财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字[2020]4256号标准无保留意见审计报告,希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

主要财务数据如下表：

单位：元

■

（三）投资标的资产评估情况

阿拉尔新赛棉业截止2020年4月30日的股东全部权益价值已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字[2020]第4635号资产评估报告，同时，公司已履行国有资产评估结果的备案程序。本次评估采用的方法为资产基础法，采用该方法得出的评估结论如下：

全资子公司阿拉尔新赛棉业评估基准日2020年4月30日账面总资产为498.48万元，负债为697.03万元，净资产为-198.55万元。

采用资产基础法评估得出的总资产为1,144.62万元，负债为697.03万元，净资产为447.59万元。

三、增资基本内容和实施程序

（一）增资标的基本内容

本次增资完成后，新赛股份持有阿拉尔新赛棉业股权的比例将不低于51%，新赛股份仍是阿拉尔新赛棉业的控股股东，对其控制权将不发生改变。本次子公司增资的具体数额及增资后的股权结构以确定投资者后所签署的《增资协议》为准。

（二）增资履行程序及交易价格

根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，本次增资需要履行财务审计、资产评估，以及国有资产评估结果备案等程序，并通过在新疆产权交易中心挂牌，以公开竞价方式征集战略投资者。

本次挂牌增资的底价应不低于以经核准或备案的资产评估结果为依据所确定的基础价格。按照评估基准日2020年4月30日以资产基础法评估得出的阿拉尔新赛棉业净资产为447.59万元，阿拉尔新赛棉业注册资本金为1,000万元，评估后阿拉尔新赛棉业每1元注册资本金对应的全部股东权益价值为0.45元。本次增资在新疆产权交易所挂牌的底价为1元/注册资金，即底价总金额为960万元。本次增资完成后，阿拉尔新赛棉业的注册资本将变更为1,960万元，其中新赛股份持有阿拉尔新赛棉业的股权比例为51%，增资方即战略投资者将持有阿拉尔新赛棉业49%的股权。在确定最终摘牌者后，其摘牌价格中超过960万元的部分将计入子公司的资本公积。

（三）确定投资者后的安排

在通过产权交易所公开挂牌方式确定战略投资者后，新赛股份将与其签订《增资协议》。协议双方将按照该协议的规定履行增资的相关程序，包括按时出资到位，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，就注册资金、股东名称、出资额、股权比例等变更内容对子公司《公司章程》进行修订，以及对少数股东分红等安排做出规定，并依法到工商登记机关办理变更登记。

四、本次增资行动取得的批复文件

本次公司针对子公司阿拉尔新赛棉业的增资行动已获得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委的正式批复文件：《关于同意〈新赛股份全资子公司阿拉尔市新赛棉业有限公司增资扩股方案〉的批复》（师市国资发【2020】55号）。

五、本次增资交易的性质

本次关于子公司的增资交易不属于关联方交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。按照《公司章程》和《新疆赛里木现代农业股份有限公司重大投资与资产处置决策制度》的规定，本次关于子公司增资的最终决定权在董事会的职权范围之内，无须经股东大会审议。

六、本次增资对公司的影响

本次全资子公司阿拉尔新赛棉业增资完成后，将引入新投资者，其经营资本资金将得到较大程度地扩充。本次增资将有效改善其资产结构，将使其资产使用效率不断提高，经营发展状况不断向好，盈利能力不断增强。这有利于公司棉业主业在南疆地区的拓展和不断壮大，是公司做强做大棉业主业发展战略的有力实践，同时也是公司完成国资国企混改工作的重要一步。

七、投资者风险提示

本次关于子公司增资的相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.《新赛股份第七届董事会第十次会议决议》；

2.《资产评估报告》；

3.《审计报告》。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2020年12月16日