中天金融集团股份有限公司
第八届董事会第12次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-71

中天金融集团股份有限公司

第八届董事会第12次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）第八届董事会第12次会议于2020年12月15日以通讯方式召开，会议为临时会议。会议通知于2020年12月13日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于子公司签署项目合作协议的议案

审议并通过《关于子公司签署项目合作协议的议案》，同意公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司与贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司签署《贵州酒世界项目合作协议》，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司拟将50亿元资产划至其全资子公司贵州瑞景鑫企业管理有限公司，由贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司受让贵州瑞景鑫企业管理有限公司100%股权，股权转让价款暂定为50亿元，最终交易价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定。具体内容详见2020年12月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司签署项目合作协议的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于选举熊德斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案

审议并通过《关于选举熊德斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意选举熊德斌先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会提名委员会根据《公司法》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规则的要求和《公司章程》的规定，对熊德斌先生的教育背景、职业、学历、职称、工作经历、全部兼职、任职资格以及过往任职独立董事期间的实际表现等情况进行审查并出具了同意的审查意见，候选人熊德斌先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。公司独立董事对本次选举公司独立董事候选人事项发表了同意意见。具体内容详见2020年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第八届董事会第12次会议审议相关事项的意见》。

本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人熊德斌先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，同意2020年12月31日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见2020年12月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《第八届董事会第12次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历

熊德斌，男，生于1971年，中共党员，硕士研究生，教授,中国注册会计师。现任贵州大学经济学院教授，数量经济学、金融学硕士研究生导师，贵州省金融学会副秘书长，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会独立董事。

熊德斌先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员亦不存在关联关系。截至目前，熊德斌先生未持有中天金融股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；未受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-72

中天金融集团股份有限公司

关于子公司签署项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为促进区域经济新发展，建设“特色商贸零售产业、体验式餐饮娱乐业、文旅休闲产业”三位一体的产业融合型项目，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”、“甲方”）拟与贵阳市云岩区人民政府在未来方舟片区实施“贵州·酒世界”项目。贵阳市云岩区人民政府已指定贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司（以下简称“云岩国投”、“乙方”）与贵阳房开共同设立贵州未来酒世界商业管理有限公司，并委托该公司作为“贵州·酒世界”项目运营管理平台，开展“贵州·酒世界”项目商业经营管理活动。为确保合作项目的顺利实施，2020年12月15日，贵阳房开与云岩国投签署《贵州酒世界项目合作协议》（以下简称“本协议”），贵阳房开拟将50亿元资产划至其全资子公司贵州瑞景鑫企业管理有限公司（以下简称“瑞景鑫公司”、“交易标的”），并由云岩国投受让交易标的100%股权，股权转让价款暂定为50亿元。最终交易价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定，公司将依据最终交易价格及时履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次签署项目合作协议事项已经2020年12月15日召开的公司第八届董事会第12次会议审议通过。

本次交易不构成关联交易。本次拟转让的瑞景鑫公司100%股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的“贵州·酒世界”项目是公司与国有平台公司合作运营的，后续SPV2公司和SPV3公司的设立及合作事项均为意向性安排，交易对方将根据本次50亿元资产对应的项目运营及收益情况再行洽谈后续合作事宜，且双方将正式签署合作协议后予以实施。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司独立董事对公司本次签署项目合作协议事项发表了独立意见。

二、交易对方的基本情况

（一）公司名称：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司

（二）公司类型：有限责任公司(国有独资)

（三）统一社会信用代码：91520103MA6DR7RM88

（四）法定代表人：郑涛

（五）住所：贵州省贵阳市云岩区东山达兴花园6号楼1单元1层2号

（六）注册资本：110,000万元人民币

（七）经营范围：基础设施建设；城市公共配套设施建设；城市综合运营服务；土地一级开发；房地产开发；金融及类金融资产投资、运营和管理；资本运作；资产管理和运营；大数据产业及投资；高端装备制造产业和投资；生物科技、医药产业及投资；文化旅游产业及投资；大健康产业及投资；教育文化产业及投资；农业综合开发及投资；生态农业开发及投资；生产经营性产业及投资、经营和管理；仓储；物流；电子商贸；酒店服务；房屋、场地租赁；中介服务；咨询与调查（会计、审计和税务服务；项目投融资管理及咨询；供应链金融服务、咨询；财务咨询服务；大宗商品贸易；从事货物及技术进出口业务；供应链管理；农产品销售。）

（八）股东情况：云岩区国有资产管理服务中心持有其100%股权，为实际控制人。

（九）截至2019年12月31日，贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司经审计的总资产3,803,697.2万元，净资产2,306,520.6万元，2019年度营业总收入124,386.94万元,净利润36,431.77万元。

（十）关联关系说明：本次交易前，交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（十）经核查，贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称：贵州瑞景鑫企业管理有限公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）统一社会信用代码：91520103MAAJYB5G02

（四）注册资本：850,000万元人民币

（五）法定代表人：张建

（六）成立日期：2020年9月17日

（七）住所：贵州省贵阳市云岩区水东路街道办事处渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团接待中心2楼

（八）经营范围：其他组织管理服务；企业管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；家政服务；住宿服务；商业综合体管理服务；停车场服务；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；住房租赁；组织文化艺术交流活动；房地产咨询；新鲜水果零售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口。

（九）股东情况：公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司持股100%。

（十）2020年9月17日，瑞景鑫公司办理完成工商注册登记手续，并领取贵阳市云岩区市场监督管理局颁发的营业执照。瑞景鑫公司设立未满一年，暂无最近一年及一期主要财务数据。

（十一）瑞景鑫公司不存在对外担保事项。

（十二）瑞景鑫公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（十三）瑞景鑫公司不属于失信被执行人。

（十四）本次交易不涉及债权债务转移。

（十五）公司不存在为瑞景鑫公司提供担保、财务资助、委托理财，亦不存在占用公司资金、与公司有经营性往来的情况。

四、交易相关方的基本情况

（一）公司名称：贵州未来酒世界商业管理有限公司

（二）公司类型：其他有限责任公司

（三）注册资本：50,000万人民币

（四）成立时间：2020年08月18日

（五）法定代表人：郑涛

（六）住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟G5组团6栋1单元8层2号

（七）股东情况：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司持股70%，为控股股东；公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司持股30%。

（八）实际控制人：云岩区国有资产管理服务中心

（九）经营范围：经营进出口业务；投资咨询；商务信息咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划；会务服务；为餐饮企业提供管理服务；物业租赁及管理；从事广告业务；经营电子商务；大宗物资贸易。

（十）酒世界管理公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

五、交易协议的主要内容

甲方：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

乙方：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司

（一）合作项目概况

1.项目名称：贵州·酒世界项目。

2.项目情况：项目位于贵阳市云岩区未来方舟世贸半岛，总建筑面积约100万m2。项目以“酒”为主题，建设包含文化展演体验中心、消费体验空间及多元化精品酒店体系。依托世贸半岛及未来方舟外滩7公里商业带，引入全球高品质餐饮、酒文化夜游娱乐、黔货出山等丰富业态，营造兼具商业文旅休闲与生活美学鉴赏的国际化标杆性体验空间。

（二）合作项目实施方式

1.乙方股权受让方式

（1）合作项目所需约100万m2的各功能场馆及物业，范围包括30万m2特色商业集群及穹顶展演中心、25万m25A级写字楼、2个五星级酒店及精品公寓酒店集群等。在本协议签订后甲方通过出资或出售等方式划至甲方全资设立的三家SPV公司名下。

SPV1公司拟持有的合作项目物业暂估价值50亿元，范围包括方舟戏台、法式、中式及R楼、穹顶展演中心、T楼万怡酒店、H楼写字楼及地下配套车位等；SPV2公司拟持有的合作项目物业暂估价值50亿元，范围包括B楼写字楼、SOHO商业、E、F公寓及地下配套车位等；SPV3公司拟持有的合作项目物业暂估价值35亿元，范围包括A栋写字楼、P楼及地下配套车位等。

（2）本次交易标的为SPV1瑞景鑫公司100%股权。股权转让价款暂定为50亿元，最终交易价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定。双方约定以瑞景鑫公司100%股权评估报告出具之日作为瑞景鑫公司股权分割定价基准日。

（3）甲乙双方将视合作项目运营状况另行商议SPV2公司和SPV3公司的设立及股权转让事宜。

2.股权转让款支付方式

在甲方将50亿元资产装入瑞景鑫公司并达到转让条件后，乙方尽量在7个工作日内向甲方支付瑞景鑫公司20.4%股权转让款，甲方过户瑞景鑫公司20.4%股权至乙方；乙方尽量在2020年12月31日前向甲方支付到股权转让款的51%，甲方将瑞景鑫公司累计51%股权过户至乙方;乙方取得瑞景鑫公司51%股权后尽量在一年内，分期支付剩余49%股权收购款，具体支付方式由双方另行协商，甲方根据乙方付款比例将瑞景鑫公司对应股权过户至乙方。

3.股权回购

乙方可选择在受让三家SPV公司股权五年后，按照国资程序进行处置，同等条件下，甲方享有优先购买权。如甲方回购SPV公司股权，回购价格为（乙方实际支付股权转让款+股权溢价）*回购股权比例，股权溢价以乙方实际支付的股权转让款为基数，按照不低于年化8%的标准等确定，乙方将其持有的运营公司相应的股权转让给甲方，具体事宜另行协商，同时乙方与甲方签署相应协议并配合办理股权过户手续。

4.SPV公司运营资金

为给项目运营提供坚实的资金保障，甲方同意以投资等形式向三家SPV公司提供合计不超过30亿元货币资金。

5.委托运营

甲方已将合作项目委托贵州未来酒世界商业管理有限公司进行经营管理，在合作项目物业转移至瑞景鑫公司、SPV2及SPV3公司后，双方同意由三家SPV公司承接甲方就前述项目委托经营管理中的各项权利义务。

（三）双方权利义务

1.甲方权利义务：甲方对合作项目所涉物业具有合法的、完全的所有权及控制权，有权并能有效转让、处分该等物业。

2.乙方权利义务：乙方应保证其购买的三家SPV公司股权而支付的股权转让款来源合法，且符合行政主管及监管部门的要求。

3.共同义务：双方同意在本协议签订且满足按本协议要求将资产装入瑞景鑫公司后，尽快完成股权评估工作，并履行国资收购的各项报批报备程序。

（四）违约责任

因甲方原因导致逾期将约定的三家SPV公司的股权过户至乙方名下的，每逾期一日按应转未转股权对应价款的万分之二支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应按应转而未转股权对应价款的2%向乙方支付违约金。

乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按应付未付款的万分之二支付违约金，逾期超30日的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应按应付而未付股款的2%向甲方支付违约金。

（五）本协议的生效

本协议由甲、乙双方签署之日起生效。本协议生效后，除非经双方一致同意并形成书面协议，方能补充、修改和变更。本协议如有未尽事宜，可经甲、乙双方协商一致后达成补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、涉及本次交易的其他安排

（一）本次交易完成后，瑞景鑫公司将不再纳入公司合并报表范围；

（二）本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（三）为给项目运营提供坚实的资金保障，公司将以投资等形式向瑞景鑫公司等SPV公司提供合计不超过30亿元货币资金，确保“贵州·酒世界”项目运营达到预期效果，公司将依据投资事项履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易所得款项主要用于公司项目的开发建设、拓展市场、支持主要子公司业务发展等，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让事项是公司与贵阳市云岩区人民政府分步实施“贵州·酒世界”项目合作的第一步，是加快推动“贵州·酒世界”项目落地的重要举措。本次交易如能按计划推进，将充分发挥双方资源优势，进一步提升公司资产运营效率和盈利能力，将对公司2020年和未来财务状况、经营成果产生一定的积极影响，推动公司持续稳定发展。

本次交易对方云岩国投属于贵阳市国资控股公司，具备良好的资信情况，具备一定的履约能力。

八、独立董事意见

本次交易事项有利于公司拟转让项目合作业务顺利推进，符合公司整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。本次交易事项按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。公司独立董事一致同意本次子公司签署项目合作协议事项。

九、其他相关事项的说明

（一）“贵州·酒世界”项目是与国有平台公司合作运营的，云岩国投将根据本次50亿元资产对应的项目运营及收益情况再行洽谈SPV2公司和SPV3公司的合作事项，后续合作存在不确定性。公司将根据项目合作安排，分别签署具体合作协议，并严格按照相关规定对合作事宜的进展情况及时履行相应审议程序和信息披露义务。

（二）本次交易标的最终转让价格以交易各方共同认可的具有相关业务资质的评估机构出具的评估报告结果为基础协商确定，公司将依据最终转让价格履行相应的审议程序和信息披露义务。

（三）本次拟划至瑞景鑫公司的50亿元资产范围包括方舟戏台、法式、中式及R楼、穹顶展演中心、T楼万怡酒店、H楼写字楼及地下配套车位等，最终划转的资产明细需以最终出具的评估报告为准，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。公司将根据“贵州·酒世界”项目整体规划的业态需求设计、规划和建设拟划转至SPV2公司和SPV3公司的资产，目前相关资产情况尚不能确定。

（四）公司目前无法预估本次交易可能产生的收益。公司将根据最终的交易价格测算的本次交易所产生的利润及对公司当期和未来年度的财务状况、经营成果的影响及时履行相关审议程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

（一）《公司第八届董事会第12次会议决议》；

（二）《独立董事关于第八届董事会第12次会议审议相关事项的意见》；

（三）贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签署的《贵州酒世界项目合作协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-73

中天金融集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中天金融集团股份有限公司董事会现就提名熊德斌先生为中天金融集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中天金融集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议25次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：中天金融集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-74

中天金融集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人熊德斌，作为中天金融集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议25次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：熊德斌

2020年12月15日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2020-75

中天金融集团股份有限公司

关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

2020年12月15日，公司召开第八届董事会第12次会议，审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开的时间：2020年12月31日14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月31日交易日：9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年12月31日9:15一15:00。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2020年12月28日（星期一）

（七）出席对象：

1.截至2020年12月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于选举熊德斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案

该项提案已经公司第八届董事会第12次会议审议通过，同意提交公司2020年第二次临时股东大会。具体内容详见2020年12月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

该项提案为非累积投票提案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

独立董事候选人熊德斌先生的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

三、提案编码

本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

■

四、出席现场会议登记等事项

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2020年12月29日上午9:30-12:00，下午2:00-4:30

（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

（四）会议联系方式：

联系人：谭忠游、岳青华

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

邮政编码：550081

（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）《第八届董事会第12次会议决议》。

附件：1.网络投票程序;

2.授权委托书。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2020年12月15日

附件1：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）填报表决意见

本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2020年12月31日的交易时间，即9:15一9:25，

9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下表：

■

注：1. 每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日