安徽辉隆农资集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议

证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-108

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2020年12月9日以送达和通讯方式发出，并于2020年12月14日在公司19楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议由公司董事长刘贵华先生主持，本次会议应到8位董事，实到8位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为:公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议申请非公开发行 A 股股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》;

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批文的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本次非公开发行董事会决议日公司总股本测算，即不超过270,862,985股（含270,862,985股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金金额和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,368.11万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

■

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《公司2020年度非公开发行股票预案》;

公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》;

公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》;

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了截至2020年9月30日的《安徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》;

公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。公司相关主体根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》;

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

（二） 签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；

（四）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（五）办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

（六）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

（八）办理与本次发行有关的其他事项；

（九）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》;

公司拟定于2021年1月5日在安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦19楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、备查文件

(一)第四届董事会第三十五次会议决议；

(二) 独立董事发表的独立意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年12月14日

证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-109

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2020年12月9日以送达和通讯的方式发出，并于2020年12月14日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席陈书明先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，会议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，监事会认为，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议申请非公开发行 A 股股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批文的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本次非公开发行董事会决议日公司总股本测算，即不超过270,862,985股（含270,862,985股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金金额和用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过108,368.11万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

■

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《公司2020年度非公开发行股票预案》；

公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》；

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了截至2020年9月30日的《安徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；

公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次非公开发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司相关主体根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

第四届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

2020年12月14日

证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-110

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2937号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行股份和可转换公司债券，其中：非公开发行股份20,537,124股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.33元/股；非公开发行可转换公司债券5,140,652张，每张面值为人民币100元。本次发行募集资金总额为人民币644,065,194.92元。扣除财务顾问费和承销费人民币19,800,000.00元后的募集资金为人民币624,265,194.92元。截止2020年3月31日，本公司向特定投资者非公开发行的方式发行股份和可转换公司债券募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020] 000123号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：截至 2020 年 9 月 30 日止，募集资金余额为人民币227,478,755.62（含募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额1,791,238.98元），全部存放于募集资金专户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

无。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年5月28日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,220,359.20元。

2020年6月23日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,934,440.60元。

上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《安徽辉隆农资集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]005164 号和大华核字[2020]005937号）。公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

（四）闲置募集资金使用情况

截至2020年9月30日，公司前次募集资金无闲置募集资金使用情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司支付收购海华科技并募集配套资金的中介机构费用项目以及偿还债务及补充流动资金项目，系偿还债务以及补充流动资金缺口，改善公司流动性指标，优化财务结构，无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

目前本公司募投项目“海华科技 1000t/a 百里香酚，3000t/a 薄荷醇项目”正在实施中。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2937号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向安徽海华科技有限公司（以下简称“海华科技”）股东定向增发人民币普通股（A股）股票118,353,739股（每股发行价格为人民币5.13 元）、可转换公司债券40.00万张（每张面值100元）并支付现金18,084.52万元购买海华科技100.00%股权。同时，向特定对象非公开发行股份20,537,124股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.33元/股；非公开发行可转换公司债券5,140,652张，每张面值为人民币100元募集配套资金。

(一) 资产权属变更情况

海华科技于 2019年12月31日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有海华科技100%的股权。

(二)资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

■

注：以上2020年9月30日财务数据未经审计。

(三)效益贡献情况

单位：人民币万元

■

注：以上2020年1-9月财务数据未经审计。

(四) 业绩承诺及业绩承诺的完成情况

根据本公司与海华科技原股东安徽辉隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人签订的《业绩承诺及补充协议》，海华科技原股东安徽辉隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人承诺海华科技2019年、2020年、2021年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。海华科技2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,007.70万元。

公司管理层认为，海华科技已完成2019年度的业绩承诺。

五、闲置募集资金的使用

详见前述“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金使用情况”之说明。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2020 年 9 月 30 日止，未使用完毕的募集资金余额为227,478,755.62元，未使用完毕的募集资金余额占募集资金总额的比重为35.32%。未使用完毕原因为海华科技 1000t/a 百里香酚，3000t/a 薄荷醇项目仍在按照预定计划建设中。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年12月14日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：安徽辉隆农资集团股份有限公司

金额单位：人民币元

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：安徽辉隆农资集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：上述2020年1-9月实际效益为未经过审计数据。

注2：截至 2020 年 9 月 30 日，“海华科技 1000t/a 百里香酚，3000t/a 薄荷醇项目”尚在建设中，未实现效益。

注3：上述项目不直接产生经济效益。

证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-111

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。由于募集资金效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的假设条件具体如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2021年3月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为22,080.09万元、19,718.13万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据。在此基础上，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2020年度及2021年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限270,862,985股测算，本次发行完成后公司总股本将增至1,173,739,603股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设公司2021年不进行2020年度利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年及2021年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

公司将抓住市场的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

四、相关主体的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东辉隆投资及实际控制人省供销社根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本单位承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年12月14日

证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-112

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会;

（二） 会议召集人：公司董事会，公司于2020年12月14日召开的第四届董事会第三十五会议决议通过《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年1月5日召开公司2021年第一次临时股东大会;

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定;

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2021年1月5日（星期二）下午14:30。

网络投票时间为：2021年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月5日9:15-9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（六） 会议的股权登记日：2020年12月29日;

（七） 出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八） 会议召开地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案》；

（二）逐项审议《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票种类和面值;

2、发行方式和发行时间;

3、发行对象及认购方式;

4、定价基准日、发行价格和定价原则;

5、发行数量;

6、限售期;

7、募集资金金额和用途;

8、未分配利润安排;

9、上市地点;

10、本次非公开发行股票决议有效期。

（三）审议《公司2020年度非公开发行股票预案》；

（四）审议《公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；

（五）审议《公司前次募集资金使用情况报告》；

（六）审议《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；

（七）审议《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

（八）审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

上述议案经第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案一至议案七属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。上述议案一至议案八需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

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四、出席现场会议的登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（二）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（三）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（四）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

（五）登记地点：安徽辉隆农资集团股份有限公司证券投资部。

登记时间：2020年12月30日-31日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0551-62634360

传真号码：0551-62655720

联系人：董庆 徐敏

通讯地址：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦

邮政编码：230022

（二）会议费用

与会股东食宿及交通费用自理。

（三）若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

（一）第四届董事会第三十五次会议决议；

（二）第四届监事会第二十五次会议决议；

（三）授权委托书及参会回执。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年12月14日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362556”;投票简称为“辉隆投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

1、本次股东大会设总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年1月5日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）投票时间：2021年1月5日上午9:15至下午15:00期间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席安徽辉隆农资集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本单位（个人）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件三

回 执

截止2020年12月29日，我单位（个人）持有安徽辉隆农资集团股份有限公司股票____________股，拟参加安徽辉隆农资集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2020年12月31日前将回执传回公司。回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2020-113

债券代码:124008 债券简称:辉隆定转

债券代码:124009 债券简称:辉隆定02

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，提高公司规范运作水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

深圳证券交易所中小板公司管理部2017年5月18日出具《关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 63 号）。具体内容如下：

2017年4月28日，你公司披露2016年年度报告，你公司对各项资产计提减值准备总额为8,744.00万元，占2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的51.32%，其中对中盟磷业委托贷款计提减值准备金额为6,000万元，占2015年度经审计的净利润的35.21%。针对上述事项，你公司未在2017年2月底前提交董事会审议并履行信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司在收到上述监管函后，高度重视，对所提出的问题积极整改。公司于2017年6月2日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，会议通过了《关于补充审议公司计提资产减值准备的议案》。公司组织相关部门及人员学习讨论，进一步提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平，杜绝此类行为再次发生。

除上述情形外，最近五年公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

2020年12月14日