凌云工业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2020-066
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年12月15日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第七届董事会第十五次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销凌云工业股份有限公司精密机械分公司的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
为了进一步推进区域化资源深度整合，提高管理效率和资产使用效率，董事会同意注销凌云工业股份有限公司精密机械分公司，并将人员、资产及债权债务等转移至凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司。
（二）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
为确保Waldaschaff Automotive GmbH持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，本公司拟向其出具安慰函。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，有关情况详见公司临时公告，公告编号：2020-067。
（三）审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司定于2020年12月31日召开2020年第四次临时股东大会，召开股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2020-068。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020年12月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2020-067
凌云工业股份有限公司
关于向下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）为本公司全资子公司，为确保其持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，本公司拟向其出具安慰函，期限自2020年12月31日至2022年12月31日。
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函，期限自2020年12月31日至2022年12月31日。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，目前注册资本1.245亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至2019年12月31日，WAG资产总额22,054万欧元、负债总额16,050万欧元，净资产6,004万欧元，营业收入11,621万欧元，净利润-2,066万欧元。（经审计）。
截至2020年9月30日，WAG资产总额25,364万欧元，负债总额16,111万欧元，净资产9,253万欧元，营业收入12,009万欧元，净利润-1,889万欧元。（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为本公司向WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2020年12月31日至2022年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。
5、本公司有权解除以上义务，解约期为WAG财务年度最后一日之前一年。不得追溯终止。根据德国《破产法》，如果WAG处于任何过度负债或违约情况下，本公司不得提出解约。不得在2022年12月31日之前终止本协议。
四、董事会意见
根据德国相关法律要求，为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求；坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。
独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：
公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额251,147万元，占本公司最近一期经审计净资产的54.41%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020年12月16日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2020-068
凌云工业股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月31日 上午10点
召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月31日
至2020年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。
（四）出席会议登记时间：2020年12月30日
上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：河北省涿州市松林店镇
凌云工业股份有限公司证券事务办公室
联系人：王海霞 辛娜
联系电话：0312-3951002
联系传真：0312-3951234
联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com
（二）参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020年12月16日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
凌云工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
