湖南新五丰股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-080
湖南新五丰股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2020年12月17日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-079
湖南新五丰股份有限公司
控股股东、董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2020年12月17日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-074
湖南新五丰股份有限公司
关于提请股东大会批准现代农业集团
及其一致行动
人免于以要约方式增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。
具体内容如下：
根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过151,246,694股（含本数），募集资金总额不超过102,999.00万元（含本数），将由湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）以现金方式认购。
本次非公开发行前，现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团构成一致行动人。
本次非公开发行前，现代农业集团及粮油集团合计持有公司33.11%的股份；本次非公开发行后，现代农业集团及其一致行动人持有的股份将继续增加，超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。
因此，公司董事会提请股东大会审议通过现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2020年12月17日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-069
湖南新五丰股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事会于2020年12月16日在长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室召开了第十三次会议，本次董事会以现场方式召开。本次会议由董事长何军主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。 通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案所有事项的表决，逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），全部投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过151,246,694股（含），占发行前总股本的23.17%，未超过本次发行前公司总股本的30%，具体情况如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
6、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过102,999.00万元（含），募集资金扣除发行费用后将全部用于投资湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。通过。
(下转114版)
