（上接115版）

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2、股权关系及控制关系

兴湘集团的股权情况如下：

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3、主营业务发展情况

兴湘集团系湖南省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

4、最近一年财务情况

2019年，兴湘集团的简要财务报表情况如下：

单位：元

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注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

兴湘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，兴湘集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行后，兴湘集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

兴湘集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与兴湘集团无重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

兴湘集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

（四）建工集团基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南建工集团有限公司

注册地址：长沙市天心区芙蓉南路一段788号

法定代表人：蔡典维

成立时间：1985年5月15日

注册资本：2,000,000.00万元

经营范围：从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售；从事各类货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；园林绿化工程的施工；对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员（不含海员）；建筑技术开发与转让；机械设备租赁；以自有合法资产开展城市基础设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料等产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，建工集团的股权情况如下：

■

3、主营业务发展情况

建工集团主要从事各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售等业务。

4、最近一年简要财务报表

2019年，建工集团的简要财务报表情况如下：

单位：元

■

注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

建工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，建工集团下属公司西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司拟从事生猪养殖业务（目前尚未开展实际经营），建工集团将采取将生猪养殖业务托管给公司等措施，消除与公司之间的同业竞争。除此之外，建工集团与公司之间不存在其他同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行后，建工集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

建工集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，建工集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与建工集团无重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

建工集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

（五）现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

五、附条件生效的股份认购合同主要内容

（一）合同主体

发行人：新五丰

认购人：现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团

（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

1、认购价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2、认购金额及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

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若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

3、认购方式

认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、支付方式

在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜后，认购人在收到发行人或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人按照前款约定期限、金额支付认购价款后，发行人应在30个工作日向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购人认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。发行人应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

（三）限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定。

（四）合同生效条件

《附条件生效的股份认购合同》中违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效，除前述条款外的其他条款，自双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

1、发行人董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

2、本次非公开发行获得湖南省国资委批复；

3、发行人股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（五）合同终止情况

《附条件生效的股份认购合同》可依据下列情况之一而终止：

1、双方协商一致以书面方式终止或解除《附条件生效的股份认购合同》；

2、合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《附条件生效的股份认购合同》；

3、依据中国有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。

（六）违约责任

1、任何一方对因其违反《附条件生效的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《附条件生效的股份认购合同》另有约定的除外。

2、如认购人不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》规定的义务或违反《附条件生效的股份认购合同》任何条款（包括但不限于违反其作出的任何陈述、保证及承诺），认购人应按《附条件生效的股份认购合同》确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会审议通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致《附条件生效的股份认购合同》无法履行，不构成发行人违约。

六、本次交易的目的

本次非公开发行股票暨关联交易的目的详见《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第一节。

七、本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票暨关联交易对公司的影响详见《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第四节。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。独立董事同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事意见

公司本次非公开发行涉及关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。独立董事同意本次非公开发行涉及关联交易事项的议案并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、审计委员会书面审核意见；

6、公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团分别签订的《附条件生效的股份认购合同》；

7、现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签订的《表决权委托与一致行动协议》。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2020年12月17日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-075

湖南新五丰股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年12月16日（周三）以现场方式召开。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：

根据《中国共产党章程》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规和规范性文件及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的相关规定，公司结合实际情况和经营需要，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体如下：

■

■

除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。

鉴于对《公司章程》相关条款作出上述修改和增补新条款后，导致原《公司章程》相应章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。

授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。此次《关于修改公司章程的议案》尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2020年12月17日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2020-077

湖南新五丰股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月4日 9 点00分

召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月4日

至2021年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年12月17日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

2、特别决议议案：除13外的所有议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、9、10、13

应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司（简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于 2020 年12月28日上午 8：30-11：30 下午 14：30-17：00 到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室

联系人：罗雁飞、解李貌、李程

电话：0731-84449593 0731-84449588转811

传真：0731-84449593

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2020年12月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。