广州珠江实业开发股份有限公司
关于涉及诉讼的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-080

广州珠江实业开发股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：立案受理。

● 上市公司所处的当事人地位：原告。

● 涉案的金额：借款本金831,283,477.63元（人民币，下同）及利息、逾期利息、罚息、违约金及相关维权费用；借款本金1,113,260,000元及利息、逾期利息、罚息、违约金及相关维权费用。

● 案件尚处于立案受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况

为维护公司权益，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“原告”）依法对广东亿华房地产开发有限公司（被告一，以下简称“亿华公司”）、广州市景兴房地产开发有限公司（被告二，以下简称“景兴公司”）、广州市熊光投资策划有限公司（被告三，以下简称“熊光公司”）、广州市景点商业城经营管理有限公司（被告四，以下简称“景点公司”）、景治君（被告五）、李巧珍（被告六）、景艺杰（被告七）、苏洁贞（被告八）、景艺晖（被告九）向广东省广州市中级人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，请求法院判令亿华公司向原告偿还借款本金831,283,477.63元及利息、逾期利息及罚息；确认被告二所应承担的连带责任及违约责任；判令被告三至被告九承担连带责任及违约责任；判令九被告承担案件受理费、律师费等相关维权费用。

同时，公司依法向法院对上述九被告以及第三人中国工商银行股份有限公司广州北京路支行（以下简称“工行北京路支行”）提起诉讼，请求法院判令亿华公司向原告偿还借款本金1,113,260,000元及利息、逾期利息及罚息；确认被告二所应承担的连带责任及违约责任；判令被告二至被告九承担连带责任及违约金；确认原告债权范围内抵押、质押按照顺位优先受偿；判令九被告承担案件受理费、律师费等相关维权费用。

2020年12月15日，公司收到法院出具的（2020）粤01民初2159号和（2020）粤01民初2160号《受理案件通知书》。

二、有关案件的基本情况

（一）案件背景

景兴公司、熊光公司为亿华公司股东，2017年年末，公司因意向投资“景豪坊项目”而拟入股亿华公司及对亿华公司进行债权投资。

2018年1月16日，公司与被告一至被告四等主体签订《广州市景豪坊项目合作合同（珠江-安信）》、《广州市景豪坊项目合作合同（珠江-景兴）》，各方约定公司通过“股权+债权”的形式对亿华公司进行投资，公司受让安信信托股份有限公司所持有的亿华公司41%的股权成为亿华公司的股东，并向亿华公司提供111,326万元的债权投资。九被告按合同约定提供抵押物及/或作为保证人承担连带清偿责任。

2018年1月24日，公司作为委托人、第三人工行北京路支行作为受托人、亿华公司作为借款人签订《一般委托贷款借款合同》，约定第三人工行北京路支行接受公司委托，向亿华公司发放委托贷款11.1326亿元。年利率为12%的固定利率。该委托贷款按日计息，按季结息，结息日为每季末月的20日。到期未付的贷款利息，受托人向借款人计收复利，计收复利的，按本合同约定的逾期贷款罚息利率计收。贷款期限自2018年1月19日起计至2021年1月18日止。同时，约定本项委托贷款的担保人为亿华公司和景兴公司，担保方式为抵押。委托人有权直接向借款人催收委托贷款本息或通过法律手段提起诉讼。借款人不按期归还贷款本息，受托人有权按委托人书面指令在本合同贷款利率基础上，根据违约金额和违约期限，按每日0.5％。计收罚息。

上述合同签订后，公司分别于2018年1月31日、2月12日、3月20日、3月27日向亿华公司发放4笔借款，金额合计11.1326亿元。

后为满足亿华公司资金需求，公司与被告一至被告四签订《广州市景豪坊项目合作合同补充协议一》，约定各方就主合同达成补充协议，约定原告向亿华公司追加投资8.4亿元，以及各被告承担相应的担保责任。

基于以上合同的约定，2018年6月19日，亿华公司作为借款人、公司作为贷款人签订《借款合同》，约定公司向亿华公司提供借款本金8.4亿元，借款期限为2018年6月19日至2021年6月19日，借款年利率为12%，亿华公司不按期归还贷款本息，原告有权就逾期金额按每日0.5％。向亿华公司计收逾期利息；同时，约定还款应按照先还息后还本原则偿还，付息日为每季度月末的20日，亿华公司应在付息日向原告支付到期利息。

上述合同签订后，公司分别于2018年6月22日、6月29日、7月10日、9月20日向亿华公司发放5笔借款，金额合计8.4亿元。

至此，公司已履行完毕涉案借款发放义务。

现鉴于亿华公司未按期偿还利息，其余各被告未履行担保责任，景兴公司未办理全部股权出质登记手续，景兴公司未办理全部抵押物抵押登记手续等行为已构成违约，公司有权提前收回贷款并要求各被告承担违约责任和担保责任。

（二）公司关于债权投资11.1326亿元案件的诉讼请求

1.判令被告一亿华公司向原告偿还借款本金1,113,260,000元及利息、罚息（暂计至2020年11月30日为356,511,578.71元。其中利息部分，2018年9月20日之前欠付利息为4,387.61元，自2018年9月21日起按年利率12％计至原告起诉之日；本金的罚息按每日0.5％。自原告起诉之日之次日计至实际还清借款之日止；利息的罚息按每日0.5％。自欠付利息之日起计至实际还清借款之日止）；

2.判令以被告一亿华公司提供的抵押物（地址为广州市越秀区中山五路至西湖路大马站至小马站、房产登记号为2007国用字1000007号的土地使用权）拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项在第一项、第四项请求的债权范围内按照抵押顺位由原告优先受偿；

3.确认被告二景兴公司对第一项请求中本金1,113,260,000元及利息、罚息中的292,979,268.18元（其中利息部分，2018年9月20日之前欠付利息为4,387.61元，自2018年9月21日起按年利率12％计至2020年7月31日；利息的罚息按每日0.5％。自欠付利息之日起计至2020年7月31日）向原告承担连带清偿责任；

4.确认被告二景兴公司向原告承担违约金218,421,612.00元（未办理全部股权质押手续的违约责任，违约金以原告已支付款项11.1326亿元为基数，按每日万分之三的标准，从未办理全部股权质押手续之日，即2018年10月17日计至2020年7月31日）；

5.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内对被告二景兴公司提供的抵押物（地址为广州市越秀区西湖路大马站46-70号地段、房产登记号为2008国用字1100034号的在建工程）拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项优先受偿；

6.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内对被告二景兴公司出质的其持有的被告一亿华公司39%股权拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项优先受偿；

7.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内对被告二景兴公司荟景湾项目销售收款账户于2020年7月31日（被告二景兴公司重整受理之日）的账户余款优先受偿；

8.判令以被告三熊光公司出质的其持有的被告一的20%股权拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项在第一项、第四项请求的债权范围内由原告优先受偿；

9.判令在第一项、第四项请求的债权范围内以被告四景点公司所持有的景点商业街租金收款账户于本案起诉之日的账户余款由原告优先受偿；

10.判令被告一在第四项请求的债权范围内向原告承担连带清偿责任；

11.判令被告三至被告九在第一项、第四项请求的债权范围内向原告承担连带清偿责任；

12.判令九被告承担本案案件受理费、律师费等相关维权费用。

（三）公司关于借款8.4亿元案件的诉讼请求

1.判令被告一亿华公司向原告偿还借款本金831,283,477.63元及利息、逾期利息（暂计至2020年11月30日为293,268,550.82元。其中利息按年利率12％自欠付之日起计至原告起诉之日止；本金的逾期利息按每日0.5％。自原告起诉之日之次日计至实际还清借款之日止；利息的逾期利息按每日0.5％。自欠付利息之日起计至实际还清借款之日止）；

2.判令以被告一亿华公司提供的抵押物（地址为越秀区中山五路至西湖路大马站至小马站、房产登记号为2007国用字1000007号的土地使用权）拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项在第一项、第八项请求的债权范围内按照抵押顺位由原告优先受偿；

3.确认被告二景兴公司对第一项诉讼请求中本金831,283,477.63元及利息、逾期利息中的244,263,665.97元（其中利息按年利率12％自欠付利息之日起计至2020年7月31日，逾期利息按每日0.5％。自欠付利息之日起计至2020年7月31日）向原告承担连带清偿责任；

4.确认被告二景兴公司向原告承担违约金164,808,000元（未办理全部股权质押手续的违约责任，违约金以原告已支付款项8.4亿元为基数，按每日万分之三的标准，从未办理全部股权质押手续之日，即2018年10月17日计至2020年7月31日）；

5.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内按照抵押顺位对被告二景兴公司提供的抵押物拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项优先受偿；

6.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内对被告二景兴公司出质的其持有的被告一亿华公司39%股权拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项优先受偿；

7.确认原告在第三项、第四项请求的债权范围内对被告二景兴公司荟景湾项目销售收款账户于2020年7月31日（被告二景兴公司重整受理之日）的账户余款优先受偿；

8.判令被告三熊光公司向原告承担违约金（未办理全部股权质押手续的违约责任，违约金以原告已支付款项8.4亿元为基数，按每日万分之三的标准，从未办理全部股权质押手续之日，即2018年3月10日计至实际办理之日，暂计至2020年11月30日为251,244,000元）；

9.判令以被告三熊光公司出质的其持有的被告一的20%股权拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项在第一项、第八项请求的债权范围内由原告优先受偿；

10.判令在第一项、第八项请求的债权范围内以被告四景点公司所持有的景点商业街租金收款账户于本案起诉之日的账户余款由原告优先受偿；

11.判令被告一在第八项请求的债权范围内向原告承担连带清偿责任；

12.判令被告三在第一项请求的债权范围内向原告承担连带清偿责任；

13.判令被告四至被告九在第一项、第八项请求的债权范围内向原告承担连带清偿责任；

14.判令九被告承担本案案件受理费、律师费等相关维权费用。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

上述案件尚处于立案受理阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将按照相关规定，密切关注上述案件的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。同时，公司正在对相关债权担保措施面临的风险进行评估，对亿华公司相关债权进行减值测试，如果出现减值情况，公司将及时履行相应审议程序和披露义务。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年12月17日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-081

广州珠江实业开发股份有限公司

关于公开挂牌转让广州天晨房地产开发

有限公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让公司持有的广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”或“标的企业”）49%股权，港中旅（青岛）海泉湾有限公司（以下简称“港中旅（青岛）公司”）以人民币21,300万元摘牌受让天晨公司49%股权。

● 本次股权转让未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司分别于2020年9月22日、2020年10月9日召开第十届董事会2020年第六次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以人民币21,300万元作为挂牌底价在广州产权交易所公开挂牌转让公司持有广州天晨房地产开发有限公司49%的股权。详见公司2020年9月24日于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的公告》（编号：2020-058）。

本次股权转让事项于2020年11月13日至2020年12月10日在广州产权交易所公开挂牌。现公开挂牌期限已满，港中旅（青岛）公司以人民币21,300万元摘牌受让天晨公司49%股权。公司于2020年12月16日与港中旅（青岛）公司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。

（二）审议决策情况

1.2020年9月22日，公司以通讯方式召开第十届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。

2.独立董事对此事项发表如下独立意见：

公司聘请了中介机构对广州天晨房地产开发有限公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照广州天晨房地产开发有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。

3. 2020年10月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。

二、交易对方介绍

（一）名称：港中旅（青岛）海泉湾有限公司

（二）成立日期：2007年9月12日

（三）类型：有限责任公司（台港澳合资）

（四）注册资本：15622万美元

（五）法定代表人：冯刚

（六）企业地址：青岛即墨市鹤山路东端海泉湾度假区

（七）经营范围：旅游饭店；旅店、游泳馆、音乐厅、美容院、理发店、公共浴室、餐饮服务、销售食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）；赛事活动策划；经营性停车场、室外游乐设施经营；会议服务、会展服务；在即墨鳌山卫按照规划的范围从事房地产和温泉度假设施的开发建设；零售服装、百货、鞋帽、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、鲜花、家电、电子产品；物业管理；以自有房屋对外租赁；酒店管理；企业管理（以上范围依据相关部门核发的许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）最近一年又一期的主要财务指标：

2019年营业收入为22,106.94万元，净利润为255.44万元；截至2019年末，总资产为267,598.68万元，净资产为47,237.4万元。（以上数据已经审计）

2020年1-9月营业收入为25,283.49万元，净利润为6,995.47万元；截至2020年9月30日，总资产为273,124.81万元，净资产为54,232.87万元。（以上数据未经审计）

三、转让标的基本情况

详见公司2020年9月24日于指定信息披露媒体上披露的《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的公告》（编号：2020-058）“三、转让标的基本情况”。

四、交易合同主要内容

（一）交易主体

甲方：广州珠江实业开发股份有限公司

乙方：港中旅（青岛）海泉湾有限公司

（二）交易标的

甲方持有标的企业的49%股权。

（三）转让价格

甲方将上述股权以￥21,300万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰万元整）转让给乙方。

（四）转让涉及的企业职工安置

标的企业的全体人员，包括在职职工和离退休职工，本次产权转让完成后，继续由标的企业依法负责安置，并承担各项安置费用。

（五）转让涉及的债权债务处理

经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

1.标的企业的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按中联国际评估咨询有限公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司拟进行股权转让涉及其持有的广州天晨房地产开发有限公司部分股东权益价值资产评估项目资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIGQD0473号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2020年5月31日转让标的评估价值为人民币19,564.66万元。

2.标的企业资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的企业在此期间已支付给转让方的股利以外）由本次产权转让后的标的企业、本次产权转让后的标的企业各股东依法享有。

3.乙方须向标的企业提供金额为不高于人民币9亿元的借款，并在签署本合同的同时与标的企业签订借款合同。其中：于本合同生效后十个工作日内、办理标的股权工商变更登记前，向标的企业提供5亿元用于偿还甲方对标的企业的借款债权本息；剩余资金用于后续标的企业运营、项目建设，并根据标的企业资金需求实际提供。

4.乙方须于签署本合同之日起10个工作日内与中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）协商一致，完成如下事项：

（1）乙方承接甲方在2019年9月与中信信托签署的《保证合同》项下的信托贷款担保责任，并须按照前述《保证合同》主要条款内容与中信信托签订保证合同。同时，乙方须按中信信托的要求出具银行保函（保函金额不超过人民币9.8亿元）担保其履行《保证合同》项下义务；

（2）中信信托出具确认自标的股权工商登记变更之日起免除甲方在2019年9月与中信信托签署的《保证合同》项下的信托贷款担保责任的书面文件给甲方。

5.根据甲方与合作方签订的《广州海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地块项目合作合同》约定：如甲方退出标的企业不再持有股权时，其已经按照合同约定足额收取了“固定红利”与“浮动红利”的，其原持有股权不再享有任何红利权（利润分配权）。乙方受让标的股权之后享有的利润分配权须受前述合同约定限制。

（六）交易价款的支付方式、期限和划转程序

经甲、乙双方约定，交易价款按照一次付清的方式，由乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金￥4,260万元（大写：人民币肆仟贰佰陆拾万元整），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。交易价款在扣除保证金后的余款￥17,040万元（大写：人民币壹亿柒仟零肆拾万元整）应在本合同生效之日起3个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

广东联合产权交易中心在收到甲乙双方签署的《股权交易具结确认书》之日起5个工作日内将上述交易价款（含保证金）￥21,300万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰万元整）直接无息转入甲方账户。

（七）损益处理事项

甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为2020年5月31日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方按照本次受让产权的比例承担和享有。

（八）产权交割

经甲、乙双方协商，在乙方付清标的产权转让款且本合同第五条第3、第4款的约定得到满足之日起五个工作日内，甲方须配合乙方、标的企业在工商管理部门办理标的产权变更登记至乙方名下的手续，及在广州市房地产交易登记中心办理项目地块不动产权证书（编号为：粤【2018】广州市不动产权第00251803号）的涂销抵押登记手续。甲方前述配合义务包括提供相关资料、委派人员至工商管理部门、广州市房地产交易登记中心配合履行相应程序等办理股权变更、抵押权涂销所需要甲方配合的工作。

（九）转让的税收和费用

1.产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本协议另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。

2.产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

（十）违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

（十一）争议的解决方式

1.本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

五、交易对公司的影响

本次交易有利于优化公司资源配置，加快资金回笼，确保国有资产投资及收益安全，促进公司可持续发展。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，交易完成后，公司将不再持有天晨公司股权。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年12月17日