上海华峰铝业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2020-019

上海华峰铝业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年12月5日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2020 年12月 17日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度、接受关联方提供担保并为子公司提供担保的议案》。同意公司及下属全资子公司华峰铝业有限公司向银行申请总计不超过等值人民币32.8亿元（含32.8亿元）的综合授信额度，期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、保证额度、开立信用证额度、贸易融资额度、外汇业务、低风险业务额度及其他公司日常经营、项目开发所需的各类银行业务等，融资期限以实际签署的合同为准。

同时,提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

针对华峰铝业有限公司综合授信事宜，同意公司向全资子公司华峰铝业有限公司提供额度不超过等值人民币8亿元（含8亿元）的连带责任担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度、接受关联方提供担保并为子公司提供担保的公告》（公告编号2020-020）。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于近期召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会会议具体事宜如下：

召开时间：2021年1月7日下午2点15分

召开地点：公司1号会议室

审议议案：《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度、接受关联方提供担保并为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2020-021)。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、会议附件

独立董事《关于第三届董事会第九次会议的独立意见》

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2020年12月18日

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2020-020

上海华峰铝业股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行申请综合

授信额度、接受关联方提供担保并为

子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：上海华峰铝业股份有限公司、华峰铝业有限公司

综合授信额度：公司及全资子公司华峰铝业有限公司拟向银行申请总计不超过等值人民币32.8亿元的综合授信额度，期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为子公司华峰铝业股份有限公司提供的担保金额为不超过等值人民币8亿元（含8亿元）。已实际为其提供的担保余额为人民币1.5亿元。

本次担保无反担保。

无逾期对外担保。

尚需提交公司股东大会审议。

一、申请综合授信额度、接受关联方提供担及为全资子公司提供保担的基本情况

为满足公司日常经营及业务发展需要，公司及下属全资子公司华峰铝业有限公司拟向银行申请总计不超过等值人民币32.8亿元（含32.8亿元）的综合授信额度。期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、保证额度、开立信用证额度、贸易融资额度、外汇业务、低风险业务额度及其他公司日常经营、项目开发所需的各类银行业务等，融资期限以实际签署的合同为准。

公司拟申请授信情况如下表：

■

公司控股股东华峰集团有限公司、实际控制人尤小平为公司及下属全资子公司华峰铝业有限公司提供连带责任担保。该担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保。

同时，公司向全资子公司华峰铝业有限公司提供额度不超过等值人民币8亿元（含8亿元）的连带责任担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

二、关联交易豁免

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可免于按照关联交易的方式进行审批和披露，无需提交股东大会审议。

三、 被担保人基本情况

（一）被担保人名称：上海华峰铝业股份有限公司

统一社会信用代码：913100006778116730

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：陈国桢

注册资本：99853.06万元人民币

住所：上海市金山月工路1111号

经营范围：铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让、销售自产产品、机械设备、汽车零部件及模具、铝及铝合金板材、带材、箔材、有色金属复合材料、新型合金材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年9月30日，上海华峰铝业股份有限公司资产总额531,260.19万元、负债总额274,775.14万元，其中银行贷款总额208,250.00万元、流动负债总额237,524.20万元，资产净额256,485.05万元、营业收入269,835.99万元、净利润15,277.00万元。（以上数据尚未经审计）

（二）被担保人名称：华峰铝业有限公司

统一社会信用代码：91500102MA5U7RGE16

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：尤小华

注册资本：60000万元人民币

住所：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

经营范围：铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让、销售自产产品；铝及铝合金板材、带材、箔材、管材、有色金属复合材料、新型合金材料的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务、汽车零部件生产及销售；空调零部件生产及销售；模具开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：下属全资子公司。

截至2020年9月30日，华峰铝业有限公司资产总额265,773.51万元、负债总额185,844.39万元，其中银行贷款总额35,000.00万元、流动负债总额149,558.51万元，资产净额79,929.12万元、营业收入140,000.14万元、净利润5,479.98万元。（以上数据尚未经审计）

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

五、董事会意见

公司于2020年12月17日上午9点整在上海华峰铝业股份有限公司1号会议室召开了第三届董事会第九次会议，以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度、接受关联方提供担保并为子公司提供担保的议案》，同意公司及下属全资子公司华峰铝业有限公司向银行申请总计不超过等值人民币32.8亿元（含32.8亿元）的综合授信额度，期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

针对华峰铝业有限公司综合授信事宜，同意公司向全资子公司华峰铝业有限公司提供额度不超过等值人民币8亿元（含8亿元）的连带责任担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海华峰铝业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为：

1、公司本次拟申请银行综合授信额度及为全资子公司华峰铝业有限公司提供担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；

2、本次对外担保的被担保人为公司的全资子公司华峰铝业有限公司，公司对被担保人日常经营拥有绝对的控制权，被担保人生产经营正常，资信状况良好，风险可控；

3、本次对外担保系配合子公司进行日常经营的融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；

4、本次对外担保严格按照相关规定履行了决策程序，不存在损害公司及股 东利益的情形。本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

因此，一致同意公司及下属全资子公司华峰铝业有限公司向银行申请总计不超过等值人民币32.8亿元（含32.8亿元）的综合授信额度，期限为自董事会批准之日起 36个月内有效。针对华峰铝业有限公司综合授信事宜，同意公司向全资子公司华峰铝业有限公司提供额度不超过等值人民币8亿元（含8亿元）的连带责任担保，实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海华峰铝业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议的独立意见》。

七、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司的担保）为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.19%,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币2亿元, 占公司最近一期经审计净资产的13.19%，无逾期担保事项。

八、备查文件

1、上海华峰铝业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

2、独立董事《关于第三届董事会第九次会议的独立意见》。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2020年12月18日

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2020-021

上海华峰铝业股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月7日 14点15 分

召开地点：公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月7日

至2021年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年12月17日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件 1）。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。以传真方式登记的，出席现场会议时还应提供上述证明资料原件供核查。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间2021年 1月7日下午 1:00-2:00。

（三）登记地点：上海市金山区月工路1111号上海华峰铝业股份有限公司会场

六、其他事项

（一）本次会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：张凌燕女士 021-67276833

会务联系人：梁敏女士 021-67276833

公司传真：021-67270000

公司邮箱：hfly@huafeng.com

公司地址：上海市金山区月工路1111号

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2020年12月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海华峰铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。