广联达科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号：2020-095
广联达科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股票期权授予登记完成日：2020年12月15日；限制性股票首次授予登记完成日：2020年12月17日
● 股票期权登记数量：123.50万份，占登记前股份总数的比例为0.1042%；期权简称：广联JLC3；期权代码：037890
● 限制性股票登记数量：414.70万股，占登记前股份总数的比例为0.3499%；上市日期：2020年12月17日
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、股票期权与限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、首次授予日：2020年11月25日。
3、行权/授予价格：本激励计划股票期权的行权价格为55.39元/股，首次授予限制性股票的授予价格为34.91元/股。
4、授予人数及授予数量：本激励计划向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向292名激励对象首次授予496.80万股限制性股票；激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员。
因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述5名激励对象的限制性股票共计77.80万股，实际授予的限制性股票数量从496.80万股调整为419.00万股。
此外，在授予日后资金缴纳过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的4.30万股限制性股票，实际授予的限制性股票数量从419.00万股调整为414.70万股。
综上，公司实际授予股票期权的激励对象为204名，实际授予数量123.50万份，占目前总股本的比例为0.1042%；首次授予实际认购的限制性股票激励对象为283名，实际认购数量414.70万股，占目前总股本的比例为0.3499%。
（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
（1）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、本激励计划的业绩考核要求
（1）股票期权激励计划
本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
a）公司层面业绩考核要求
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
b）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例行权；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
a）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
b）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
7、本次授予激励对象限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
8、本激励计划限制性股票的首次授予日不属于下列上市公司不得向激励对象授予限制性股票的期间：（1）定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予上述5名激励对象的限制性股票共计77.80万股，实际授予的限制性股票数量从496.80万股调整为419.00万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中的4名激励对象（曹剑、贾延平、张吉、陈世海）因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的4.30万股限制性股票，实际授予的限制性股票数量从419.00万股调整为414.70万股。
因此，公司首次授予实际认购的限制性股票激励对象为283名，实际认购数量414.70万股。放弃认购的限制性股票将存放于公司回购股份专用证券账户，届时按照《公司法》相关规定处理。
除上述调整之外，本次激励对象获授权益与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划情况一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月2日出具了信会师报字（2020）第ZB11796号验资报告，认为：
“经我们审验，截至2020年12月1日止，贵公司已收到283位投资者购买限制性股票缴纳的出资款144,771,770.00元，全部以货币资金支付，因本次授予的限制性股票来源为贵公司从二级市场回购公司的普通股，故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币4,147,000.00股，减少无限售条件流通股人民币4,147,000.00股。
同时我们注意到，贵公司限制性股票激励计划实施前的注册资本人民币1,183,828,305.00元，股本为人民币1,183,828,305.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年6月23日出具信会师报字[2020]第ZB11488号验资报告。截至2020年12月1日止，本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。”
五、首次授予股票期权与限制性股票的登记完成情况
1、股票期权：本激励计划股票期权首次授予日为2020年11月25日，授予登记的数量为123.50万份，登记完成时间为2020年12月15日，期权简称：广联JLC3，期权代码：037890。
2、限制性股票：本激励计划限制性股票首次授予日为2020年11月25日，授予股份实际登记数量为414.70万股，上市日期为2020年12月17日。
上述首次授予股票期权与限制性股票的登记完成时间距本激励计划经股东大会审议通过不超过60日。
六、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
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经核查，以上参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上述激励对象已暂缓授予登记，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
七、公司股本结构变动情况表
以截至2020年12月14日的股本结构为基准，本次激励计划完成前后，股本结构类别及变动情况如下表所示：
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、按新股本计算的每股收益调整情况
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予 完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况，2019年年度每股收益仍为0.2087元/股。
九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成 后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
1. 回购股份的实施情况
2020年7月29日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，详见公司于2020年7月30日披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-047）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-052）。
2020年9月25日，公司披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2020-064）。
截至2020年9月23日，公司完成回购股份事项，实际回购股份5,728,406股，占公司股份总数的0.4836%，最高成交价为人民币72.778元/股，最低成交价为人民币65.01元/股，成交总金额为人民币399,970,886元（不含交易费用）。
本次回购5,728,406股A股普通股，其中：501.8万股A股普通股将作为股权激励计划中限制性股票的股票来源，71.0406万股A股普通股将作为实施公司本激励计划中部分股票期权的股票来源。首次实际授予的414.70万股限制性股票的股票来源全部为回购的A股普通股；授予的123.50万股股票期权中，71.0406万股为回购的A股普通股，另将定向增发52.4594万股A股普通股作为股票期权的剩余股票来源。
2. 关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十一、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十七日
