深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书

(上接45版)

截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

（一）质押情况

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（二）司法冻结情况

截止本报告书签署之日，李苏华先生持有的美芝股份62,039,040股份中9,527,352股被司法冻结，占其所持股份比例的15.36%，占美芝股份总股本的7.04%。

（三）其他限制情况

在美芝股份首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人、董事长李苏华承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。”；持有公司5%以上股份的股东上海天识承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量25%。”；公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”

为确保本次股份转让合法合规，李苏华先生作为美芝股份控股股东、实际控制人，拟将上述承诺中“在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%”进行豁免。作为持股5%以上的股东上海天识，拟将上述承诺中“在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。”进行豁免。公司董事、监事、高级管理人员拟将上述承诺中“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”变更为“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份”。

上述事项已通过美芝股份董事会审议和监事会审议，美芝股份独立董事同意将该变更承诺事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。美芝股份2020年第三次临时股东大会于2020年12月2日召开，股东大会审议通过上述承诺事项变更事宜。

第四节 资金来源

一、收购资金来源

本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、资金来源的声明

信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

信息义务披露人拟提名6名人员任上市公司董事、2名人员任上市公司监事，拟推荐及提名上市公司的财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。除此之外，截止本报告书签署之日，信息义务披露人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对美芝股份公司章程条款进行修改的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对美芝股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、上市公司分红政策作重大变化的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对美芝股份业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响

一、对上市公司的独立性影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的声明及承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证在本次权益变动完成后与美芝股份继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。保证不利用美芝股份控股股东、实际控制人地位损害美芝股份及其中小股东的利益。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

三、未来本次权益变动对同业竞争的影响

截止本报告书签署之日，上市公司的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。截止本报告书签署之日，广东怡建作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2020年9月，目前尚未开展实际经营业务。信息披露义务人控股股东南海城建投是佛山市南海区国有资产监督管理局出资成立的国有独资公司，主要业务为城市建设投资、融资、管理、公建物业投资及营理、资金运营等，截止本报告书签署之日，其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业务。信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。

为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、承诺人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业，与上市公司之间不存在同业竞争。

3、本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“佛山市南海区国有资产监督管理局将采取合法和有效的措施，促使广东怡建、南海城建投及广东怡建和南海城建投所控制的其他企业不新增从事和美芝股份相同的业务，以避免新增和美芝股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表晏明及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，曾任信息披露义务人控股股东南海城建投监事及其配偶通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：

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对于本次买卖股票的行为，曾凡金先生及其配偶张素冰女士已出具《关于买卖深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：

“本人买入上述股票时，从未参与本次股权转让的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次股权转让事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖美芝股份股票。

本人于自查期间买卖美芝股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对美芝股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次股权转让不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

在美芝股份本次股权转让完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。

若本人上述买卖美芝股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖美芝股份股票所获得的全部收益（如有）均交予美芝股份。”

除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人控股股东南海城建投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

广东怡建成立于2020年9月21日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截止本报告书签署之日，广东怡建尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。

信息披露义务人控股股东南海城建投2017-2019年合并口径财务会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所对南海城建投2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日合并口径的资产负债表和所有者权益变动表、2017年度、2018年度和2019年度合并口径的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华佛山审字【2018】49010061号）、（瑞华佛山审字【2019】49010045号）和（瑞华佛山审字【2020】49010032号）。

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

截止本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

晏明

2020年12月16日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

岑建良 方纯江

财务顾问协办人：

黎健锋

法定代表人/授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2020年 12月16日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、股权收购协议和表决权放弃协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》；

12、信息披露义务人控股股东2017-2019年度审计报告；

13、中信建投证券出具的财务顾问核查意见。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

（此页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

晏明

签署日期：2020年12月16日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

执行事务合伙人委派代表（签字）：

晏明

签署日期： 年 月 日