广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-104
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年12月18日以通讯方式召开，会议以通讯及口头方式向全体董事进行了通知，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行第一次调整。为进一步明确本次非公开发行的发行数量，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对非公开发行A股股票方案中的发行数量进行调整。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
本次调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000万元，发行股票数量为312.3698万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量等相关内容进行第二次调整，现根据调整内容修订并更新编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2020-106）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，同意公司与本次非公开发行股票的发行对象梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，本次非公开发行的发行对象梁耀铭先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年12月19日
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-105
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年12月18日以通讯方式召开。会议以通讯及口头方式向全体监事进行了通知，全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席陈永坚先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第二届监事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过对非公开发行A股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行第一次调整。为进一步明确本次非公开发行的发行数量，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对非公开发行A股股票方案中的发行数量等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000万元，发行股票数量为312.3698万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
■
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
因公司董事会对本次非公开发行A股股票方案涉及的发行数量等相关内容进行第二次调整，现根据调整内容修订并更新编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2020-106）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行A股股票方案调整，根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，同意公司与本次非公开发行股票的发行对象梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，本次非公开发行的发行对象梁耀铭先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
2020年12月19日
证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-106
广州金域医学检验集团股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年11月18日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年12月18日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.02元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2020年7月1日，公司2019年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
5、本次非公开发行股票的发行数量为312.3698万股，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
■
6、本次发行完成后，发行对象梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在36个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，2020年4月15日公司第二届董事会第十二次会议、2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：金域医学、603882
总股本：459,487,577股
法定代表人：梁耀铭
成立日期：2006年5月26日
上市日期：2017年9月8日
注册地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号
办公地址：广州市国际生物岛螺旋三路10号
统一社会信用代码：9144010178891443XK
联系电话：020-29196326
传真电话：020-28078333
公司网址：www.kingmed.com.cn
电子邮箱：sid@kingmed.com.cn
经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、第三方医学检验实验室有利于降低医疗成本，提高医疗资源使用效率
第三方医学检验实验室（Independent Clinical Laboratory，ICL）是指经卫生行政部门许可及监管的专业化从事医学检验或病理诊断服务的医疗机构，具有独立法人资格，独立于医院系统之外并能独立承担相应医疗责任。第三方医学检验实验室利用专业化、集约化及规模化优势为各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务。
医学实验室产生于医疗服务的专业化分工，将原本属于医院检验科、病理科的检验业务外包进行集中，具有显著的规模效应，通过规模化经营、专业化分工提升检验效率及检验水平，不仅能补充医院检验项目，同时能通过检验项目外包节省医疗成本，提升医疗资源的利用效率，是我国现有医疗资源的有益补充。此外，第三方医学检验可通过为社区提供医疗资源和技术，提升社区医疗水平，并有效带动县市乡基层医疗机构在资源方面的相互调配和支持，提高区域检测水平。
2018年9月5日，国家卫计委卫生发展研究中心发布了我国首份第三方医学检验实验室效果评估及经验总结项目报告。该报告显示，第三方医学检验实验室不仅能提升基层医疗机构服务能力，促进医疗卫生资源均衡，而且有着明显的降低成本优势，以2016年为基数推算，2016-2020年间第三方医学检验实验室可为医院节省的检验花费依次为104亿元、137亿元、176亿元、221亿元、274亿元，大约每年可为医保省下近1%的花费。
以新型冠状病毒肺炎为例，第三方医学检验实验室作为不可或缺的社会力量，非常有效地缓解了大型医院和疾控中心的压力。2020年2月4日，中共中央政治局常委、国务院总理、中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组组长李克强主持召开领导小组会议，指出要提高检测确诊能力，缩短检测时间，从全国疾控系统调派检测力量支援武汉，允许符合条件的第三方医学检验实验室开展核酸检测。湖北省先后分五批扩充核酸检测机构的数量，97家检测机构开展新型冠状病毒核酸检验检测，其中包括66家医疗机构、18家疾控中心和13家第三方医学检验实验室。
2、我国第三方医学检验起步较晚，正处于高速发展阶段，市场前景广阔
我国第三方医学检验市场起步较晚，最早可追溯至20世纪80年代中期，开始有一些机构涉足检验业务的社会化服务。直到最近10年，我国第三方医学检验行业开始了高速发展。根据国元证券研究中心的统计，我国第三方医学检验实验室从2012年的123家增长至2018年的1,496家，2016年至2018年的年均复合增长率达78.73%，增长迅速。
根据国家卫健委卫生发展研究中心研究报告，2017年我国公立医院检验市场规模达2800亿元，其中国内第三方医学检验实验室的市场规模在140亿元左右，占整体市场的比例为5%，占比较低。根据研究统计，美国、欧洲、日本第三方医学检验实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为35%、50%和67%。因此，与发达国家相比，我国第三方医学检验实验室市场发展潜力巨大。根据中泰证券研究所预测，随着医院检验市场扩容及第三方医学检验机构渗透率的稳步提升，预计到2021年，我国第三方医学检验市场估摸将从2017年的140亿元增长至367亿元。
■
数据来源：卫生统计年鉴、国泰君安证券研究
图 我国与发达国家第三方医学检验实验室的对比情况
3、医疗改革深化，进一步推动第三方医学检验行业发展
我国第三方医学检验行业正在逐渐发展壮大，现已成为医疗服务领域不可忽视的力量。国家相继出台了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》、《国务院关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知》、《关于修改〈医疗机构管理条例实施细则〉的决定》、《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等政策措施，客观上对推动第三方医学检验行业发展有重大意义。特别是从党的十九大报告以来，国家多次强调实施健康中国战略，要求“完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务”，对推动第三方医学检验行业以更宽、更深的角度切入当前的医改热点，实现医疗卫生服务行业的供给侧改革，带来行业服务质量的提升和市场规模的扩大，意义更加深远。
从中长期来看，受益于医疗改革、分级诊疗等政策的持续性支持，叠加社会健康需求的推动，第三方医学检验行业市场空间将进一步释放，行业将持续快速发展。
而随着医改的推行，医保覆盖率和覆盖水平大大提高，造成医保结余率下降，医保压力增大，2019年，全国基本医保基金（含生育保险）总收入24,421亿元、医保总支出20,854亿元，结余3,567亿元，结余率仅14.61%，医保控费势在必行。2017年6月28日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，明确2017年起进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合支付方式。对比而言，第三方医学检验实验室拥有顶尖检验设备，专业检验人员，并在满足医院对于检验精度和质量的同时，通过规模效应降低边际成本，有效提高检验效率。因此，出于成本控制考虑，公立医院有动力将医学检验业务外包给成本更低、服务更专业的第三方医学检验机构，第三方医学检验市场渗透率有望增长。
2019年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达77.5亿人次，同比增长2.8%。其中，基层医疗卫生机构40.4亿人次，占总诊疗的52.13％，其中社区卫生服务中心（站）7.3亿人次，同比提高4.8%，乡镇卫生院10.0亿人次，同比提高5.7%，均高于全国总诊疗量增长水平，基层医疗机构服务能力进一步提高。分级诊疗制度推进医疗资源和诊疗量下沉至基层医疗卫生机构，基层医院检验样本增加。医疗需求不断上升，而医院检验能力却不一定能满足患者需求。目前我国医学检验业务主要集中在医院等医疗机构，从检验项目数量来看，大型第三方医学检验实验室可以提供超过2,000项检验，而三级医院一般能检测1,000项左右，二级医院能检测400-500项左右，基层医疗机构普遍只能检测100项甚至更少。基层检验需求上升而医院检测能力不足，第三医学检验实验室将有效解决基层成本控制问题和诊疗专业化的问题。国家政策鼓励各层级医疗机构与独立医学检验实验室合作，2018年6月，国家卫健委出台《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，通知在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。政府扩大公立医院综合改革试点、健全分级诊疗体系、推进不同医疗机构检验结果互认等政策的落地，为第三方医学检验市场注入了强劲动力，为行业的发展创造了有利条件。
本次新型冠状病毒疫情出现了医疗资源挤兑现象，也体现了基层医疗在疫情防控中所应发挥的重要作用，势必进一步推动分级诊疗落地，第三方医学检验实验室将持续获益。
此外，随着经济发展水平、居民健康意识提高，高收入群体已不满足于常规医学检查，高端检验如基因组学类检测需求持续增加，未来高端检验项目收入占比将增加。因此，在需求和市场格局的推动下，第三方医学检验实验室高端检验项目收入占比也将进一步增加，提高公司盈利能力。
4、公司为第三方医学检验市场领导企业，是抗击新型冠状病毒肺炎疫情的重要社会力量
公司是一家以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商，目前可提供超2,600项检验项目外包及科研技术服务，已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室、快速反应实验室，凭借严格规范的实验室质量管理体系、领先的检验检测技术平台、广泛便捷的实验室网络、专业的冷链物流系统，为超过22,000家医疗客户提供公正、准确、及时、便捷的医学检验及病理诊断服务，服务网络覆盖全国90%以上人口所在区域，已获36张国内外认证认可证书，数量居第三方独立医学实验室行业首位，检测结果为全球50多个国家和地区认可，已成为国内第三方医学检验行业营业规模最大、覆盖市场网络最广、检验项目及技术平台齐全的市场领导企业。
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司作为全国第三方医检行业龙头，依托自身病毒检测能力和物流网络等专业优势，全力为疫情防控工作提供检测支持。新冠肺炎疫情爆发后，公司积极参与国家新冠疫情防控工作，依托自身强大的病毒检测能力，充分发挥产能规模大、网络广、资源调度能力强等突出优势，积极参与全国抗击新冠肺炎疫情的战斗，先后在湖北、广东、吉林、北京等全国30个省市区开展新冠核酸检测，截至9月底，累计检测量超过2,200万人份。本次疫情的发生，将使医学检验更加受到社会重视，为公司未来发展带来更多机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略
为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，公司制定了“以客户为中心、以临床和疾病为导向”的战略发展方针，以打造国内领先、国际一流的医学诊断信息整合服务提供商为目标，依托现有的品质管控、技术能力、服务网络、产业平台以及运营管理体系等，通过创新驱动、深化变革，继续推进第三方医学检验及病理诊断业务的服务广度和深度，并不断创新服务模式，探索并拓展延伸医疗服务产业链上下游，大力整合国内外医学检验优势资源，加大医学检验技术创新和诊断信息赋能，不断巩固行业龙头地位，奋力实现高质量发展的新蓝图，努力打造成为第三方医学检验行业的国际知名企业。
为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中持续进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位。
2、增强资金实力，优化资本结构
根据第三方医学检验行业发展趋势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张的阶段，经营管理、市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地进行持续快速发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。梁耀铭为公司控股股东暨实际控制人，同时担任公司董事长兼首席执行官。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年4月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的85%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。
2020年7月1日，公司实施完毕了2019年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利62,272,302.47元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000万元，发行股票数量为312.3698万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
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（六）限售期
梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
在公司召开的第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.41%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.73%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.14%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。
本次非公开发行股票完成后，按照发行数量312.37万股计算，上市公司发行后总股本将变为46,421.43万股。梁耀铭先生出资现金不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）认购312.37万股股份。本次发行结束后，梁耀铭先生直接持有上市公司股份数增加至7,419.19万股，以直接及间接方式合计控制发行人37.56%之股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。
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发行对象梁耀铭的相关情况如下：
一、基本信息
梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。
二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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三、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案公告之日，除金域医学以外，梁耀铭所控制的主要企业如下：
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四、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况
梁耀铭最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，梁耀铭及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与梁耀铭及其控制的企业不会因本次发行产生新的同业竞争。
梁耀铭为公司的控股股东、实际控制人、董事长，梁耀铭认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致梁耀铭与公司之间产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与梁耀铭及其控制的企业发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联 交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与 梁耀铭及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。
七、本次认购资金来源
本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
公司于2020年4月15日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议》、于2020年11月18日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、于2020年12月18日与梁耀铭签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对相关条款进行修订，主要内容如下：
一、附条件生效股份认购合同内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司
认购方：梁耀铭
签订日期：2020年4月15日
（二）股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年4月16日）。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（除权除息调整后，如有）的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即56.74元/股）为原则，经双方友好协商，确定为48.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过2,073.3982万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的、金额及方式
（1）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下表所示，其中认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。
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如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。
3、新发行股份的锁定期
梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
认购方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定以及本协议的约定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金的金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商确定，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
6、缴款、验资及股份登记
认购方承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。《缴款通知书》应早于缴款日期至少30个工作日发出。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
（三）认购方资金来源
认购方保证其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其具有充足的资金用于认购新发行股票，且全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
梁耀铭保证参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有的情况；认购方的认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除认购方现为发行人控股股东、实际控制人并以自有或自筹资金参与本次认购的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）主要违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失。
若本次非公开发行经中国证监会核准后，认购方未按本协议约定履行足额付款义务的，如逾期超过20个工作日的，则逾期超过20个工作日后每日按未缴纳认购资金的0.3％。向发行人支付违约金；若延期60个工作日或双方另行约定的其他时间内认购方仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，认购方应按应缴纳未缴纳认购资金的3%向发行人支付违约金（为免疑义，在认购方支付前述3%违约金前提下，前述按日计算违约金无需另行支付）。
（五）协议的生效与终止
本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
本协议签署后，如发行人董事会、股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行日（发行日应为发行人发出《缴款通知书》之日，不含发行日当日）前20个交易日发行人股票交易均价（发行日前20个交易日发行人股票交易均价=发行日前20个交易日发行人股票交易总额÷发行日前20个交易日发行人股票交易总量）低于本协议约定的本次非公开发行价格48.23元的80%（即38.58元/股（不含本数））的，则认购方有权经单方通知发行人终止本协议。在前述情形下本协议应自认购方发出终止通知之日起终止。如双方协商继续实施本次非公开发行的，发行价格由双方协商一致调整并按照相关监管规则履行相关审批手续后确定。
除前述约定的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司
认购方：梁耀铭
签订日期：2020年11月18日
（二）补充协议主要内容
1、发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过312.37万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购金额及认购数量
认购方本次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：
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双方一致确认，认购数量为认购价款除以发行价格并向下取整至个位数。如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。
3、募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过15,000万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整，将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
4、生效及终止
补充协议自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，补充协议同时终止。补充协议生效后双方以补充协议修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：广州金域医学检验集团股份有限公司
认购方：梁耀铭
签订日期：2020年12月18日
（二）补充协议主要内容
1、发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即312.3698万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购金额及认购数量
按认购方本次认购发行人新发行股份的价款人民币15,000万元以及原协议约定的发行价格48.02元/股计算，认购方本次拟认购发行人新发行股份数量和金额情况如下：
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双方一致确认，认购数量为认购价款除以原协议约定的发行价格并向下取整至个位数。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额为准。
3、生效及终止
《补充协议（二）》自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，《补充协议（二）》同时终止。《补充协议（二）》生效后双方以《补充协议（二）》修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
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