黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-043
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第三十一次会议于2020年12月18日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
一、关于全资子公司对外投资的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意全资子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司对其全资子公司黄山花海艺境旅游开发有限公司增资16,350万元。
该事项详见公司同日披露的编号2020-044号公告。
二、关于调整董事会专门委员会委员的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第七届董事会部分董事发生变更，同意对董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会委员构成进行相应调整。
（一）战略委员会：将原委员迟武先生调整为蒋集体先生，其他委员不变。调整后委员仍由五名董事组成：章德辉先生、黄世稳先生、陶平先生、蒋集体先生、高舜礼先生，其中章德辉先生担任主任委员。
（二）提名委员会：将原委员郭永清先生调整为吴吉林先生，其他委员不变。调整后委员仍由五名董事组成：章德辉先生、裴斌先生、高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生，其中章德辉先生担任主任委员。
（三）审计委员会：将原委员郭永清先生调整为吴吉林先生，其他委员不变。调整后委员仍由三名独立董事组成：高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生，其中吴吉林先生担任主任委员。
（四）薪酬与考核委员会：将原委员郭永清先生调整为吴吉林先生，其他委员不变。调整后委员仍由三名独立董事组成：高舜礼先生、陈俊先生、吴吉林先生，其中陈俊先生担任主任委员。
上述第七届董事会各专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。
三、关于全资子公司股权内部划转的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将全资子公司黄山市中国旅行社有限公司直接持有的黄山智慧旅游有限公司100%股权无偿划转至本公司直接持有。
该事项详见公司同日披露的编号2020-045号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年12月19日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-044
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：黄山花海艺境旅游开发有限公司
● 增资金额：16,350万元
一、对外投资概述
1、根据公司七届董事会第二十八次会议决议，公司决定对原花山谜窟景区提升工程（一期）项目部分内容及投资金额进行相应调整，花山谜窟景区综合提升工程项目的投资金额由38,310 万元调整为 35,000 万元，另决定投资 16,850 万元建设花山花海项目（参见公司2020-031号公告）。
2、黄山花海艺境旅游开发有限公司（下称“花海艺境公司”）为公司全资子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（下称“花山谜窟公司”）之全资子公司，系花山花海项目投资开发和运营管理的主体。为满足花山花海项目建设资金需求，根据2020年12月18日公司七届董事会第三十一次会议决议，同意花山谜窟公司对花海艺境公司增资16,350万元，其中，9,500万元计入注册资本，6,850万元计入资本公积。本次增资完成后，花海艺境公司的注册资本将由原500万元增至10,000万元，花山谜窟公司持股比例仍为100%。
本次增资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
公司董事会授权管理层全权办理与本次增资有关的事宜，包括但不限于办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、增资方的基本情况
1、公司名称：黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司
2、统一信用代码：913410007139461707
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陶平
5、成立时间：2000年5月23日
6、注册资本：壹亿元整
7、经营范围：旅游接待、服务（不含住宿）。旅游商品开发、销售。饮食服务，旅游资源开发。
三、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：黄山花海艺境旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91341000MA2UXWA5XC
法定代表人：俞高
成立时间：2020年6月23日
注册资本：伍佰万元整
经营范围：旅游景区开发及管理；旅游项目开发、运营；生态旅游观光服务；旅游活动组织、策划（不含旅行社业务）；研学旅行服务（不含旅行社业务）；研学活动组织、运营；展览展示服务；初级农产品种植、收购、销售；旅游纪念品、工艺品（不含象牙及其制品）开发、销售；食用农产品、预包装食品兼散装食品批发和零售；卷烟、雪茄烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：增资前后，花山谜窟公司均持股100%。
主要财务指标：截止2020年9月30日，花海艺境公司注册资本未实缴到位，公司未建立财务帐套，亦未进行相关资金往来。
（二）本次增资情况
本次增资完成后，花海艺境公司的注册资本将由原500万元增至10,000万元，花山谜窟公司持股比例仍为100%。
本次增资款可以根据花海艺境公司实际资金需要分批实缴到位。
四、对外投资对上市公司的影响
花山花海项目作为花山谜窟区域战略升级的重要布局，是公司积极落实“走下山、走出去”、“山水村窟”发展战略的重要体现，也是公司由观光游向休闲度假体验游转型升级的重要举措。本次增资可以提升花海艺境公司的资本实力，补充花海艺境公司现金流，满足花山花海项目建设需要，有利于增强公司市场竞争力以及整体效益的提升，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、对外投资的风险分析
1、项目建设期间，投资成本可能会受材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素影响，从而影响项目的收益率。公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，确保项目按时按质完成。
2、受新冠疫情、经济环境、市场需求等多方面因素的影响，项目可能存在不达预期收益的风险。公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，加大宣传推广力度，通过适时调整产品结构、提升服务质量、改进营销方式等手段降低经营风险。
公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第七届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年12月19日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-045
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于全资子公司股权内部划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2020年12月18日公司七届董事会第三十一次会议审议通过《关于全资子公司股权内部划转的议案》，同意将全资子公司黄山市中国旅行社有限公司（下称“黄山中旅”）直接持有的黄山智慧旅游有限公司（下称“智慧旅游公司”）100%股权无偿划转至本公司直接持有。本次股权划转完成后，智慧旅游公司将成为本公司的全资子公司。
本次股权划转事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。
公司董事会授权管理层全权办理与本次股权划转有关的事宜，包括但不限于办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、交易各方基本情况
（一）划转标的基本情况
1、公司名称：黄山智慧旅游有限公司（下称“智慧旅游公司”）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RRA78X8
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2018年06月02日
5、公司住所：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道54号
6、法定代表人：杨毅
7、注册资本：2,000.00万元
8、经营范围：入境及国内旅游业务；出境旅游业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务)、因特网接入服务业务；弱电系统工程设计、施工；旅游商务服务、会务服务；提供景区票务、演艺票务、酒店、各种交通工具票务代订服务；代办意外伤害保险手续；旅游商品销售；预包装食品兼散装食品销售；日用百货销售；计算机及配件、电子产品销售；设计、代理、制作、发布国内各类广告；互联网技术服务、咨询及培训；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息智能化系统的设计、安装和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
截至2019年12月31日，智慧旅游公司资产总额3,209.52万元，净资产1,567.36万元；2019年营业收入16,961.91万元，净利润575.94万元。
截至2020年9月30日，智慧旅游公司资产总额4,475.8万元，净资产1,478.93万元；2020年1-9月该公司营业收入19,064万元，净利润-88.43万元（未经审计）。
（二）划出方基本情况
1、公司名称：黄山市中国旅行社有限公司（下称“黄山中旅”）
2、统一社会信用代码：913410004857603493
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：1991年05月27日
5、公司住所：黄山市屯溪区天都大道天都大厦601号
6、法定代表人：高则如
7、注册资本： 2,295.00万元
8、经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务、研学旅行业务；工艺美术品（象牙及其制品除外）、导游图销售；餐饮服务；酒零售（分支机构新安人家酒楼经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
截至2019年12月31日，黄山中旅资产总额6,251.78万元，净资产1,330.99万元；2019年营业收入31,110.54万元，净利润39.17万元。
截至2020年9月30日，黄山中旅资产总额5,608.82万元，净资产1,184.85万元；2020年1-9月该公司营业收入19,964.05万元，净利润-434.28万元（未经审计）。
三、本次股权划转的目的和对公司的影响
本次股权划转是公司为进一步优化资源配置，加强子公司之间业务协同，顺应数字时代和后疫情时代旅游目的地业务发展的需要，做大做强智慧旅游板块，此举有助于充分发挥智慧旅游公司市场推广和渠道资源优势，加快推进公司高质量发展步伐，符合公司发展战略。
本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部划转，不涉及交易对价，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
四、备查文件
公司第七届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年12月19日
