（上接69版）

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五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

杨树创业的董事及其主要负责人基本情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

在截止本报告书签署之日，杨树创业仅持有境内上市公司“长江润发健康产业股份有限公司” 7929.5379万股股份，占上市公司总股本的6.42%。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动系自身资金需求转让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

信息披露义务人于2020年9月16日通过长江健康披露了《长江健康：关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-55），计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持长江健康股份，减持数量不超过79,295,379股，占长江健康总股本的比例不超过6.42%。

除上述减持计划外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有长江健康股份。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

■

注：以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。

杨树创业以协议转让的方式，向苏上健康转让其持有的长江健康股份79,295,379股，占长江健康总股本的6.42%。

本次权益变动前，杨树创业持有长江健康79,295,379股股份，占长江健康总股本的6.42%；本次权益变动后，杨树创业不再持有长江健康股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

2020年12月【18】日，杨树创业、杨树恒康与苏上健康签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方

转让方一：杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

转让方二：北京杨树创业投资中心（有限合伙）

受让方：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

（一）转让标的及转让价款

1.1 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让、受让方亦同意相应受让目标公司无限售条件的【119,550,388】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【9.67】%），即目标股份，其中：

（1） 转让方一转让目标公司无限售条件的【40,255,009】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【3.25】%），即目标股份一；

（2） 转让方二转让目标公司无限售条件的【79,295,379】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【6.42】%），即目标股份二。

1.2 目标股份的每股转让价格按本协议签署日前一交易日目标公司股票二级市场收盘价的百分之九十（90%）确定，为【3.771】元。据此，受让方应向转让方支付的转让价款总计为【450,824,513.15】元（大写：【肆亿伍仟零捌拾贰万肆仟伍佰壹拾叁圆壹角伍分】）；其中：

（1） 受让方应向转让方一支付的转让价款一为【151,801,638.94】元（大写：【壹亿伍仟壹佰捌拾万壹仟陆佰叁拾捌圆玖角肆分】）；

（2） 受让方应向转让方二支付的转让价款二为【299,022,874.21】元（大写：【贰亿玖仟玖佰零贰万贰仟捌佰柒拾肆圆贰角壹分】）。

1.3 本协议签署日至股份过户日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送或转增的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，但本次转让的转让价款不变。

1.4 本协议签署日至股份过户日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配（以关于利润分配的相关股东大会决议作出日为准），则目标股份（包括但不限于本协议第1.3款约定的股份）所获得的分红金额归属于受让方所有，转让方应在收到该等分红金额后两（2）个工作日内足额支付至受让方指定账户。若转让方未按期足额向受让方支付上述款项，受让方有权自转让价款中将同等金额扣除。其中，每股实际分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利或资本公积转增股本的情况（如有），并按复权调整为目标公司于本协议签署日的总股本对应计算的每股实际分红金额。

1.5 各方确认，截至本协议签署日，目标股份上已为质权人之利益设定股份质押。目标股份一质押在质押权人一名下，目标股份二质押在质押权人二名下。

（二）股份过户及转让价款支付

2.1 受让方根据本协议支付转让价款应以下列先决条件均获满足或被受让方书面豁免为前提：

（1） 本协议中转让方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2） 截至支付日，全体公司未发生可能损害其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利影响；

（3） 截至支付日，转让方未违反其在本协议项下的任何义务；

（4） 截至支付日，除了已披露的质押以外，目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（5） 受让方投资决策委员会已批准本次转让；且

（6） 所有质权人已对本次转让出具书面同意函，且分别就本次转让与对应转让方、受让方签订了格式和内容均令受让方满意的解质押协议。

2.2 自本协议第2.1款第（5）项、第（6）项条件均获满足之日起【五】个工作日内，在该款其他各项条件截至当日均获满足或被受让方书面豁免的情况下，各方应至深交所就本次转让申请合规确认。

（三）过渡期承诺

3.1 自本协议签署日至股份过户日为本次转让的过渡期。过渡期内，除非本协议另有约定或受让方另行书面同意，转让方应确保：

（1） 转让方不将目标股份转让给除受让方或其指定主体以外的任何其他方，或就和本次转让相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易相关的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触；

（2） 转让方及其控制的除全体公司以外的关联方，将尽可能地避免和减少与全体公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应按照公允方式并在履行目标公司的相应决策程序后进行；

（3） 除非本协议另行约定或与受让方达成共识，其应促使全体公司：

a) 不得就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；

b) 不得赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

c) 不得通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常业务交易计划；

d) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，并保持业务在其它所有重大方面完好无损，遵循适用法律和全体公司的内部管理制度；

e) 不得变更主营业务；

f) 不得对其章程或类似组织文件进行任何修订；

g) 及时将任何造成或可能造成重大不利影响或导致不利于股份过户的事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；

h) 不得进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请。

（4） 在不限制全体公司正常经营的前提下，转让方应促使全体公司在处置重大资产时与受让方达成共识。

3.2 在过渡期内，如深交所要求各方就本次转让回复问询函后方能办理合规确认的，各方应积极回复问询函，并在本协议第2.1款各项条件截至当日均得以满足或被受让方书面豁免的前提下，在各方回复问询函后两（2）个工作日内至深交所就本次转让申请合规确认。

（四）违约及赔偿责任

4.1 本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、于本协议项下所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。本第八条项下约定的任何违约金金额若不足以弥补非违约方因违约行为遭受的实际损失的，违约方还应向非违约方赔偿任何超出违约金的实际损失。

4.2 若任一或所有转让方违约，受让方有权中止履行本协议，直至违约方妥为纠正其违约行为并足额赔偿受让方因此所受的实际损失（包括但不限于足额付清违约金及/或损害赔偿金）。同时，除非本协议另有约定，在转让方违约的情况下，受让方亦有权依其自由裁量解除本协议、追究转让方的违约责任。

4.3 本协议生效后依法或依约终止或解除的，若转让价款届时已存入共管账户但未释放，该等款项应连同孳息原路退还受让方；若已释放或部分释放，对应转让方应于十（10）个工作日内另行给付受让方已释放的款项及其孳息。对应转让方逾期给付的，每逾期一（1）日，按应付未付金额的万分之四向受让方支付违约金；受让方遭受实际损失的，该转让方还应赔偿该实际损失。

4.4 若一方未能按本协议约定办理或者配合办理本次交易的合规确认、股份过户暨股份质押解除手续，或者转让方未能促使对应质权人按本协议约定办理完毕股份质押解除手续，或者一方未能根据《上市公司收购管理办法》等规定提交与本次转让相关的权益变动报告书等披露文件，经其他方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按转让价款的万分之四分别向其他非违约方支付违约金。若受让方无正当事由未能按本协议约定向共管账户存入转让价款，经对应转让方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，应按其应付而未付的转让价款的万分之四向对应转让方支付违约金；若受让方无正当事由未按本协议约定交付其签署的划款指令从而允许释放相关款项，经对应转让方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，应按本协议第2.1款第（7）项中的解质押协议之约定向对应质权人承担逾期付款的违约责任，无需对转让方承担违约责任。

4.5 若因股份过户之前既存的事实或原因导致全体公司出现任何诉讼、债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，或上述情形虽发生在股份过户前但延续至股份过户之后，均应由转让方在接到受让方书面通知之日起五（5）个工作日内促使目标公司负责处理和承担。若因此给受让方或其关联方造成任何损失的，转让方应向受让方作出全额赔偿，赔偿范围包括但不限于受让方或其关联方的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及受让方或其关联方为维护权益支付的律师费、公证费、保全保险费、鉴定费、评估费、差旅费、调查费等实现债权的费用。

（五）法律适用和争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释及履行等，悉以中华人民共和国法律为准据。

5.2 任何因本协议而起的或与本协议有关的纠纷或争议，应由双方协商解决，协商不成的，由本协议签署地有管辖权的人民法院排他管辖。

（六）税费负担

6.1 双方应各自承担其就磋商、草拟、履行本协议所产生的费用及支出。

6.2 除非另有约定，本次转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费用（包括但不限于解除股份质押、取得合规确认、股份过户的费用）由各方依法承担。

（七）协议的解除和终止

7.1 本协议经各方协商一致后方可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。

7.2 本协议于下列情况之一发生时终止：

（1） 各方协商一致终止本协议；

（2） 一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、目标股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（3） 如果在本协议签署日至支付日期间：

a) 发生了某一事件或情况，对全体公司造成了或依合理预期可能造成重大不利影响；

b) 本协议中所载的转让方的任何保证不真实、不准确或不完整，且该等违反无法纠正或未在受让方向该转让方发出书面通知后五（5）个工作日内得到可令受让方认可的有效纠正（仅披露违约情况不属于有效纠正），以致无法满足本协议第2.1款所包含的先决条件；

c) 转让方并未遵守其应遵守的本协议项下的任何承诺或约定，且该等违反无法纠正或者未在受让方向该转让方发出书面通知后五（5）个工作日内得到可令受让方认可的有效纠正（仅披露违约情况不属于有效纠正），以致无法满足本协议第2.1款所包含的先决条件；或

d) 目标公司或转让方为债权人的利益进行整体转让，目标公司或转让方提起或任何他人针对目标公司或转让方提起任何法律程序，包括但不限于针对目标公司或转让方提起的重大诉讼，宣告目标公司进入刑事程序、破产、资不抵债及/或类似程序，及/或对目标公司或转让方或其各自的资产申请或提出任何冻结、查封、划扣、担保及/或任何其他保全或担保措施，或申请根据任何法律对目标公司进行清算、结业、重组或债务重整或类似安排；

则本协议可由受让方终止；

（4） 如本协议中所载的任何一方的任何重大陈述和保证不真实或不正确，或任何一方未遵守其应遵守的本协议中的任何重大承诺或义务，且该等违反无法纠正或没有在其他方向其发出书面通知后五（5）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），则本协议可由其他方终止；

（5） 转让方的债权人申请对部分或全部目标股份冻结、查封或者采取其他任何保全措施，且经过转让方的沟通，在二十（20）个工作日内仍未解除冻结、查封或其他保全措施的，则本协议可由受让方终止；

（6） 本次转让未获深交所合规确认，或合规确认出具后三十（30）个工作日内未能完成股份过户，则本协议可由受让方终止；

（7） 不可抗力发生，致使本协议无法履行；

（8） 法律、行政法规规定或者本协议约定的其他情形。

7.3 本协议终止后，各方应尽力促使各方恢复到本协议签署前的状态，且若非因受让方原因导致本协议终止的，转让方应向受让方支付转让价款5%的违约金。本协议终止不影响任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

（八）协议的修改及补充

8.1 对本协议的修改必须经各方签署书面协议后方能生效。

8.2 各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

（九）附则

9.1 本协议自各方签署之日起生效。

9.2 本协议一式【拾贰】份，各方各持【肆】份，其它由转让方保管用于上市公司信息披露、股份过户及报有关政府机关审批或备案使用，均具有同等法律效力。

三、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份权利限制情况如下：

单位：股

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信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定办理本次权益变动股份的解除质押手续。本次权益变动所涉及股份除上述权利限制以及《股份转让协议》的约定之外，目标股份不存在其他被设定担保或任何形式的第三方权利的情形，且在过渡期内，转让方不会进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置目标股份或在目标股份上设定任何担保权益及第三方权益。受让方在根据本协议的规定完成股份过户手续后将依法有效持有目标股份，且不会受任何转让限制约束（受让方依据相关法律、法规应遵守的限售除外）。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江健康股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其主要负责人的名单及其身份证明

3、本报告书所提及的《股份转让协议》

4、杨树创业签章的《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》

二、查阅地点

1、地点：长江润发证券事务部

2、联系人：卢斌

3、联系电话：0512-56926898

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京杨树创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

信息披露义务人：北京杨树创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：北京杨树创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

股票简称：长江健康 证券代码：002435 股票上市地点：深圳证券交易所

长江润发健康产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长江润发健康产业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长江健康

股票代码：002435

信息披露义务人：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-121号

通讯地址：苏州工业园区星阳街5号1501室

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二〇年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江健康拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江健康中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，苏上健康的股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

苏上健康主要负责人情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，苏上健康没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次受让标的股份系基于对长江健康发展前景和投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的情况外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在长江健康中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

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注：以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。

苏上健康以协议转让的方式，分别受让杨树恒康、杨树创业持有的长江健康无限售流通股40,255,009股、79,295,379股。

本次权益变动前，苏上健康未持有长江健康股份；本次权益变动后，苏上健康持有长江健康119,550,388股股份，占长江健康总股本的9.67%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2020年12月【18】日，苏上健康与杨树恒康、杨树创业签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方

转让方一：杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

转让方二：北京杨树创业投资中心（有限合伙）

受让方：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

（一）转让标的及转让价款

1.1 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让、受让方亦同意相应受让目标公司无限售条件的【119,550,388】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【9.67】%），即目标股份，其中：

（1） 转让方一转让目标公司无限售条件的【40,255,009】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【3.25】%），即目标股份一；

（2） 转让方二转让目标公司无限售条件的【79,295,379】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【6.42】%），即目标股份二。

1.2 目标股份的每股转让价格按本协议签署日前一交易日目标公司股票二级市场收盘价的百分之九十（90%）确定，为【3.771】元。据此，受让方应向转让方支付的转让价款总计为【450,824,513.15】元（大写：【肆亿伍仟零捌拾贰万肆仟伍佰壹拾叁圆壹角伍分】）；其中：

（1） 受让方应向转让方一支付的转让价款一为【151,801,638.94】元（大写：【壹亿伍仟壹佰捌拾万壹仟陆佰叁拾捌圆玖角肆分】）；

（2） 受让方应向转让方二支付的转让价款二为【299,022,874.21】元（大写：【贰亿玖仟玖佰零贰万贰仟捌佰柒拾肆圆贰角壹分】）。

1.3 本协议签署日至股份过户日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送或转增的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，但本次转让的转让价款不变。

1.4 本协议签署日至股份过户日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配（以关于利润分配的相关股东大会决议作出日为准），则目标股份（包括但不限于本协议第1.3款约定的股份）所获得的分红金额归属于受让方所有，转让方应在收到该等分红金额后两（2）个工作日内足额支付至受让方指定账户。若转让方未按期足额向受让方支付上述款项，受让方有权自转让价款中将同等金额扣除。其中，每股实际分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利或资本公积转增股本的情况（如有），并按复权调整为目标公司于本协议签署日的总股本对应计算的每股实际分红金额。

1.5 各方确认，截至本协议签署日，目标股份上已为质权人之利益设定股份质押。目标股份一质押在质押权人一名下，目标股份二质押在质押权人二名下。

（二）股份过户及转让价款支付

2.1 受让方根据本协议支付转让价款应以下列先决条件均获满足或被受让方书面豁免为前提：

（1） 本协议中转让方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；

（2） 截至支付日，全体公司未发生可能损害其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利影响；

（3） 截至支付日，转让方未违反其在本协议项下的任何义务；

（4） 截至支付日，除了已披露的质押以外，目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（5） 受让方投资决策委员会已批准本次转让；且

（6） 所有质权人已对本次转让出具书面同意函，且分别就本次转让与对应转让方、受让方签订了格式和内容均令受让方满意的解质押协议。

2.2 自本协议第2.1款第（5）项、第（6）项条件均获满足之日起【五】个工作日内，在该款其他各项条件截至当日均获满足或被受让方书面豁免的情况下，各方应至深交所就本次转让申请合规确认。

（三）过渡期承诺

3.1 自本协议签署日至股份过户日为本次转让的过渡期。过渡期内，除非本协议另有约定或受让方另行书面同意，转让方应确保：

（1） 转让方不将目标股份转让给除受让方或其指定主体以外的任何其他方，或就和本次转让相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易相关的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触；

（2） 转让方及其控制的除全体公司以外的关联方，将尽可能地避免和减少与全体公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应按照公允方式并在履行目标公司的相应决策程序后进行；

（3） 除非本协议另行约定或与受让方达成共识，其应促使全体公司：

a) 不得就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；

b) 不得赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

c) 不得通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常业务交易计划；

d) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，并保持业务在其它所有重大方面完好无损，遵循适用法律和全体公司的内部管理制度；

e) 不得变更主营业务；

f) 不得对其章程或类似组织文件进行任何修订；

g) 及时将任何造成或可能造成重大不利影响或导致不利于股份过户的事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；

h) 不得进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请。

（4） 在不限制全体公司正常经营的前提下，转让方应促使全体公司在处置重大资产时与受让方达成共识。

3.2 在过渡期内，如深交所要求各方就本次转让回复问询函后方能办理合规确认的，各方应积极回复问询函，并在本协议第2.1款各项条件截至当日均得以满足或被受让方书面豁免的前提下，在各方回复问询函后两（2）个工作日内至深交所就本次转让申请合规确认。

（四）违约及赔偿责任

4.1 本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、于本协议项下所作出的承诺、陈述和保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。本第八条项下约定的任何违约金金额若不足以弥补非违约方因违约行为遭受的实际损失的，违约方还应向非违约方赔偿任何超出违约金的实际损失。

4.2 若任一或所有转让方违约，受让方有权中止履行本协议，直至违约方妥为纠正其违约行为并足额赔偿受让方因此所受的实际损失（包括但不限于足额付清违约金及/或损害赔偿金）。同时，除非本协议另有约定，在转让方违约的情况下，受让方亦有权依其自由裁量解除本协议、追究转让方的违约责任。

4.3 本协议生效后依法或依约终止或解除的，若转让价款届时已存入共管账户但未释放，该等款项应连同孳息原路退还受让方；若已释放或部分释放，对应转让方应于十（10）个工作日内另行给付受让方已释放的款项及其孳息。对应转让方逾期给付的，每逾期一（1）日，按应付未付金额的万分之四向受让方支付违约金；受让方遭受实际损失的，该转让方还应赔偿该实际损失。

4.4 若一方未能按本协议约定办理或者配合办理本次交易的合规确认、股份过户暨股份质押解除手续，或者转让方未能促使对应质权人按本协议约定办理完毕股份质押解除手续，或者一方未能根据《上市公司收购管理办法》等规定提交与本次转让相关的权益变动报告书等披露文件，经其他方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按转让价款的万分之四分别向其他非违约方支付违约金。若受让方无正当事由未能按本协议约定向共管账户存入转让价款，经对应转让方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，应按其应付而未付的转让价款的万分之四向对应转让方支付违约金；若受让方无正当事由未按本协议约定交付其签署的划款指令从而允许释放相关款项，经对应转让方合理催告后三（3）个工作日内仍未纠正的，应按本协议第2.1款第（7）项中的解质押协议之约定向对应质权人承担逾期付款的违约责任，无需对转让方承担违约责任。

4.5 若因股份过户之前既存的事实或原因导致全体公司出现任何诉讼、债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失的，或上述情形虽发生在股份过户前但延续至股份过户之后，均应由转让方在接到受让方书面通知之日起五（5）个工作日内促使目标公司负责处理和承担。若因此给受让方或其关联方造成任何损失的，转让方应向受让方作出全额赔偿，赔偿范围包括但不限于受让方或其关联方的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及受让方或其关联方为维护权益支付的律师费、公证费、保全保险费、鉴定费、评估费、差旅费、调查费等实现债权的费用。

（五）法律适用和争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释及履行等，悉以中华人民共和国法律为准据。

5.2 任何因本协议而起的或与本协议有关的纠纷或争议，应由双方协商解决，协商不成的，由本协议签署地有管辖权的人民法院排他管辖。

（六）税费负担

6.1 双方应各自承担其就磋商、草拟、履行本协议所产生的费用及支出。

6.2 除非另有约定，本次转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费用（包括但不限于解除股份质押、取得合规确认、股份过户的费用）由各方依法承担。

（七）协议的解除和终止

7.1 本协议经各方协商一致后方可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。

7.2 本协议于下列情况之一发生时终止：

（1） 各方协商一致终止本协议；

（2） 一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、目标股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（3） 如果在本协议签署日至支付日期间：

a) 发生了某一事件或情况，对全体公司造成了或依合理预期可能造成重大不利影响；

b) 本协议中所载的转让方的任何保证不真实、不准确或不完整，且该等违反无法纠正或未在受让方向该转让方发出书面通知后五（5）个工作日内得到可令受让方认可的有效纠正（仅披露违约情况不属于有效纠正），以致无法满足本协议第2.1款所包含的先决条件；

c) 转让方并未遵守其应遵守的本协议项下的任何承诺或约定，且该等违反无法纠正或者未在受让方向该转让方发出书面通知后五（5）个工作日内得到可令受让方认可的有效纠正（仅披露违约情况不属于有效纠正），以致无法满足本协议第2.1款所包含的先决条件；或

d) 目标公司或转让方为债权人的利益进行整体转让，目标公司或转让方提起或任何他人针对目标公司或转让方提起任何法律程序，包括但不限于针对目标公司或转让方提起的重大诉讼，宣告目标公司进入刑事程序、破产、资不抵债及/或类似程序，及/或对目标公司或转让方或其各自的资产申请或提出任何冻结、查封、划扣、担保及/或任何其他保全或担保措施，或申请根据任何法律对目标公司进行清算、结业、重组或债务重整或类似安排；

则本协议可由受让方终止；

（4） 如本协议中所载的任何一方的任何重大陈述和保证不真实或不正确，或任何一方未遵守其应遵守的本协议中的任何重大承诺或义务，且该等违反无法纠正或没有在其他方向其发出书面通知后五（5）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），则本协议可由其他方终止；

（5） 转让方的债权人申请对部分或全部目标股份冻结、查封或者采取其他任何保全措施，且经过转让方的沟通，在二十（20）个工作日内仍未解除冻结、查封或其他保全措施的，则本协议可由受让方终止；

（6） 本次转让未获深交所合规确认，或合规确认出具后三十（30）个工作日内未能完成股份过户，则本协议可由受让方终止；

（7） 不可抗力发生，致使本协议无法履行；

（8） 法律、行政法规规定或者本协议约定的其他情形。

7.3 本协议终止后，各方应尽力促使各方恢复到本协议签署前的状态，且若非因受让方原因导致本协议终止的，转让方应向受让方支付转让价款5%的违约金。本协议终止不影响任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

（八）协议的修改及补充

8.1 对本协议的修改必须经各方签署书面协议后方能生效。

8.2 各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

（九）附则

9.1 本协议自各方签署之日起生效。

9.2 本协议一式【拾贰】份，各方各持【肆】份，其它由转让方保管用于上市公司信息披露、股份过户及报有关政府机关审批或备案使用，均具有同等法律效力。

三、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金总额为【450,824,513.15】元，用于支付【杨树创业、杨树恒康】所持标的股份转让价款，该等资金来源于【信息披露义务人自有资金】。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：

单位：股

■

注：杨树恒康转让股份数为40,255,009股，占长江健康总股本的3.25%，此处持股比例按照去尾数进行处理。

杨树恒康、杨树创业将根据《股份转让协议》的约定办理本次权益变动股份的解除质押手续。本次权益变动所涉及股份除上述权利限制以及《股份转让协议》的约定之外，目标股份不存在其他被设定担保或任何形式的第三方权利的情形，且在过渡期内，转让方不会进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置目标股份或在目标股份上设定任何担保权益及第三方权益。受让方在根据本协议的规定完成股份过户手续后将依法有效持有目标股份，且不会受任何转让限制约束（受让方依据相关法律、法规应遵守的限售除外）。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江健康股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其主要负责人的名单及其身份证明

3、本报告书所提及的《股份转让协议》

4、苏上健康签章的《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》

二、查阅地点

1、地点：长江健康证券投资部

2、联系人：卢斌

3、联系电话：0512-56926898

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日 （此页无正文，为《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日