中持水务股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2020-066
中持水务股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2020年12月16日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。本次会议于2020年12月21日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经满足，除3名激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职，不符合激励条件外，公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象主体资格合法、有效，根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象第三个解除限售期405,720股限制性股票解除限售。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于成立中持水务股份有限公司延津分公司的议案》
根据公司的战略发展要求，同意公司成立中持水务股份有限公司延津分公司（以下简称“延津分公司”）（暂定名，以工商核准为准）。延津分公司主要负责延津县及周边区域的市场建设、发展和管理。同意授权管理层负责延津分公司工商注册等相关具体事宜的确定和办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于成立中持水务股份有限公司虞城分公司的议案》
根据公司的战略发展要求，同意公司成立中持水务股份有限公司虞城分公司（以下简称“虞城分公司”）（暂定名，以工商核准为准）。虞城分公司主要负责虞城县及周边区域的市场建设、发展和管理。同意授权管理层负责虞城分公司工商注册等相关具体事宜的确定和办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月21日
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2020-067
中持水务股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2020年12月16日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。本次会议于2020年12月21日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席吴昌敏主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除3名激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职，不符合激励条件外，公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象第三个解除限售期405,720股限制性股票按照相关规定解除限售。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中持水务股份有限公司监事会
2020年12月21日
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2020-068
中持水务股份有限公司
关于2017年限制性股票激励
计划第三期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：405,720股
● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司2017年限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。草案公告时授予激励对象限制性股票总计91.80万份，约占激励计划公告时公司股本总额10,243.80万股的0.90%。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票2.00万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为32人，实际授予数量为89.80万股，占授予前公司总股本10,243.80万股的0.88%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2017年9月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司通过公司网站（www.zchb-water.net）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年9月18日起至2017年9月28日止，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2017年10月13日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年11月2日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，向32名激励对象授予89.80万股限制性股票，授予价格为每股23.96元。
6、2018年9月13日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨永凯和李宝生因离职、王芳因被选任为监事已不符合激励条件，因公司2017年年度权益分派已于2018年5月25日实施完毕，同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对以上3名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票按照调整后的价格进行回购注销处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述回购事项已经公司2018年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，并于2019年1月3日完成回购股份的注销。
7、2019年1月8日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
8、2020年1月15日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象蔡文、刘建明、王丽、林冬因离职已不符合激励条件，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；因公司2018年年度权益分派已于2019年6月28日实施完毕，同意本次回购价格调整为16.98元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购数量调整为82,320股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述回购事项已经公司2020年2月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年3月27日完成回购股份的注销。
9、2020年3月31日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司25名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件。
10、2020年10月29日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职已不符合激励条件，同意对以上激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；因公司2019年年度权益分派已于2020年7月13日实施完毕，同意本次回购价格调整为12.07元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购数量调整为41,160股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年12月21日，公司第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会三十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，认为公司22名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件。
（三）2017年限制性股票激励计划授予情况
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（四）2017年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期已解除限售。29名激励对象获授的限制性股票第一次已解除限售数量为34.32万股，解除限售股票上市流通日为2019年1月17日。
公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期已解除限售。25名激励对象获授的限制性股票第二次已解除限售数量为31.92万股，解除限售股票上市流通日为2020年4月7日。
本次限制性股票拟解除限售为公司2017年限制性股票激励计划第三批解除限售。
二、公司2017年限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
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综上所述，董事会认为公司设定的第三期解除限售条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
除按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）授予日：2017年11月2日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为405,720股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为22人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
六、监事会的意见
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除3名激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职，不符合激励条件外，公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象第三个解除限售期405,720股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、独立董事的意见
1、经核查，公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就，除3名激励对象郭瑞、袁安江、吴飞因离职，不符合激励条件外，公司2017年限制性股票激励计划授予的22名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
2、2017年限制性股票激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售的安排。
八、律师的法律意见
北京嘉源律师事务所认为：
1、《股票激励计划（草案）》及《考核办法》规定的本次解锁条件已全部满足。
2、公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定。本次解锁尚待董事会确认激励对象提交解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、中持股份第二届董事会第三十九次会议决议；
2、中持股份第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020年12月21日
