晋亿实业股份有限公司
关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-065号
晋亿实业股份有限公司
关于子公司晋亿物流一揽子交易完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月29日，晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业、公司”）2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司作为子公司晋亿物流有限公司（“晋亿物流”）的现有股东，有意以晋亿物流为平台，拓展紧固件的后市场业务。深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）作为国内领先的供应链物流服务提供商，有意与晋亿实业合作，以增资入股方式投资晋亿物流，共同打造紧固件的供应链物流服务平台。余小敏（以下简称“管理层股东”）在晋亿物流的主营业务领域有着丰富的管理和经营经验，其将与晋亿实业和顺丰投资开展深入合作，共同投资及经营晋亿物流。谷春光、黄贇、张萍（以下合称“跟投方”）有意对晋亿物流进行投资，顺丰投资、跟投方及管理层股东拟对晋亿物流进行增资，且晋亿物流愿意按照签署的增资协议的条款和条件接收以上各方的投资。具体内容详见公司于2020年5月14日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《晋亿实业股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨管理层股东涉及关联交易的公告》（临2020-036号）。
晋亿物流初次增资完成交割后已于2020年9月22日完成了工商变更登记并取得了嘉善县市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《晋亿实业股份有限公司关于子公司晋亿物流一揽子交易进展公告》（临2020-059号）。
顺丰投资、晋亿实业、管理层股东、跟投方和晋亿物流于2020年5月13日签署了《关于晋亿物流有限公司之增资协议》(“增资协议”), 就顺丰投资、管理层股东、跟投方增资晋亿物流事宜予以约定；顺丰投资、晋亿实业、管理层股东、跟投方谷春光、张萍、宁波市惟德弗届企业管理合伙企业(有限合伙)（“惟德弗届”）、嘉兴福习企业管理有限公司（“嘉兴福习”）、宁波晋昌管理咨询合伙企业(有限合伙)（“晋昌咨询”）和晋亿物流于2020年8月28日签署了《加入及转让协议》，就嘉兴福习、晋昌咨询加入增资协议及黄贇将其在增资协议项下的权利和义务转让给惟德弗届事宜予以约定；出于对晋亿物流的战略发展需要, 晋亿实业新增设立宁波晋昇管理咨询合伙企业(有限合伙)（“晋昇咨询”）, 与晋昌咨询合称“持股平台”，共同用于实施晋亿物流的股权激励计划和引入外部投资人。2020年11月6日，公司第六届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《子公司关于签署增资协议之补充协议的议案》，公司与晋亿物流、顺丰投资、余小敏、谷春光、张萍、惟德弗届、嘉兴福习、晋昌咨询、晋昇咨询签署了《晋亿物流增资协议之补充协议》。具体内容详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《晋亿实业股份有限公司关于子公司签署增资协议之补充协议的公告》（临2020-062号）。
2020年11月6日，公司第六届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》，公司拟通过现金交易方式，将所持有晋亿物流3.65%的股权转让给宁波晋昇咨询，本次3.65%股权转让的价款为人民币42690450元。具体内容详见公司于2020年11月10日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《晋亿实业股份有限公司出售资产公告》（临2020-063号）。
近日由顺丰投资、跟投方和管理层股东根据增资协议及增资协议之补充协议的约定对晋亿物流进行第二次增资，增加注册资本人民币壹亿柒仟零捌拾万肆仟陆佰伍拾捌元（RMB170,804,658）（“新增注册资本”），该等增资完成后，晋亿物流的注册资本将变更为人民币伍亿捌仟伍佰伍拾壹万捌仟柒佰贰拾元（RMB 585,518,720）。第二次增资完成交割后, 晋亿物流的股权结构如下表所示：
■
晋亿物流已完成以上相关工商变更登记并取得了嘉善县市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91330421589035360R
名称：晋亿物流有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡晋彰
注册资本：58551.872万元人民币
成立日期：2012年01月17日
营业期限：2012年01月17日至2062年01月16日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道松海路88号
经营范围：物流基础设施建设；供应链管理；从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本公告日，晋亿物流已完成两次增资，投资人后续投资已交割完毕。鉴此，晋亿物流一揽子交易全部完成。上述交易完成后，晋亿物流将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易将有助于进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行业务的开发和运营，有利于保证公司持续运营、推进业务开展，本次交易符合公司当期利益及战略发展目标，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2020年12月22日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2020-066号
晋亿实业股份有限公司
第六届董事会2020年第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月14日以邮件的方式向全体董事、高级管理人员发出召开公司第六届董事会2020年第十二次临时会议的通知及会议资料。会议于2020年12月19日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，并等额从募集资金专户划转至一般结算账户。该事项授权公司总经理在董事会决定的范围内具体办理。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2020年12月22日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2020-067）。
本议案无需提交股东大会审议。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会2020年第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月二十二日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2020-067号
晋亿实业股份有限公司
关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月19日召开第六届董事会2020年第十二次临时会议和第六届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。该事项不需要提交公司股东大会审议。
为提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，并等额从募集资金专户划转至一般结算账户。该事项授权公司总经理在董事会决定的范围内具体办理。具体情况如下：
一、使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金的操作流程
（一）使用信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确使用信用证支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。
（2）按照合同需支付募投项目资金并可以使用信用证支付时，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用信用证支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。
（3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过信用证支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。
（二）使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。
（2）办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人备案。
（3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
二、对公司的影响
公司使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司拟使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目资金是以真实交易为背景，不违反信用证及外汇使用的相关规定。
2、公司拟使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、公司制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司拟使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等有关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和股东利益，我们同意该事项。
（三）监事会审议情况
公司监事会已发表明确同意意见。公司第六届监事会2020年第八次临时会议全体监事审议通过了公司关于使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
四、上网公告附件
1、独立董事关于公司使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见；
2、光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司使用信用证、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2020年第十二次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2020年第八次临时会议决议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月二十二日
