山东大业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2020-059
转债代码：113535 转债简称：大业转债
转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年12月18日上午9时30分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产交易方案的议案》
全体董事逐项审议通过了本次重大资产购买（简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、交易对方
本次交易下的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称重整管理人）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司100%的股权。根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司（上述四家公司统称为标的公司）等公司的股东已不享有对标的公司的任何股东权益，标的公司的股权由重整管理人管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格拟定为人民币17亿元，标的资产的最终交易价格将在中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方根据尽职调查情况及东营市中级人民法院批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）在2021年3月20日前，公司向重整管理人指定账户支付股权转让价款的17%（含重整保证金）。
（2）在2021年6月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（3）在2021年9月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（4）在2022年4月20日前，公司向上述账户支付股权转让价款的49%，至此，全部股权转让价款支付完毕。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
6、标的资产权属转移及违约责任
根据交易双方签署的除条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）的约定，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
7、决议有效期
本次重组方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈重整投资协议〉的议案》
同意公司与重整管理人签署附条件生效的《重整投资协议》。《重整投资协议》对本次交易方案、标的资产交易价格、支付方式及支付期限、资产交割安排、交易双方的陈述、保证与承诺、税务、协议的生效、变更与解除、违约责任和赔偿、适用法律和争议解决及其他相关事项作了明确约定。公司及聘请的中介机构完成尽职调查及审计评估，双方确定交易价格等相关内容后，《重整投资协议》经董事会、股东大会批准即生效。《重整投资协议》的保证金支付条款、标的公司经营权转移等条款自协议签署时生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易已完整履行了截至目前应履行的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、支付方式等具体事宜；
2、按照股东大会审议通过的方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并全权负责办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；
4、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；
5、就本次交易办理有关变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在相关法律法规及《公司章程》允许的范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于聘请公司重大资产重组项目中介机构的议案》
公司正在筹划重大资产重组事项，公司董事会同意聘请具有专业资格的中介机构为本次交易提供服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2020年12月21日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2020-060
转债代码：113535 转债简称：大业转债
转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年12月18日10点30分在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产交易方案的议案》
全体监事逐项审议通过了本次重大资产购买（简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、交易对方
本次交易下的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称重整管理人）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司100%的股权。根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司（以下上述四家公司统称为标的公司）等公司的股东已不享有对标的公司的任何股东权益，标的公司的股权由重整管理人管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格拟定为人民币17亿元，标的资产的最终交易价格将在中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方根据尽职调查情况及东营市中级人民法院批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）在2021年3月20日前，公司向重整管理人指定账户支付股权转让价款的17%（含重整保证金）。
（2）在2021年6月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（3）在2021年9月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（4）在2022年4月20日前，公司向上述账户支付股权转让价款的49%，至此，全部股权转让价款支付完毕。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
6、标的资产权属转移及违约责任
根据交易双方签署的除条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）的约定，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
7、决议有效期
本次重组方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次监事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于〈山东大业股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈重整投资协议〉的议案》
同意公司与重整管理人签署附条件生效的《重整投资协议》。《重整投资协议》对本次交易方案、标的资产交易价格、支付方式及支付期限、资产交割安排、交易双方的陈述、保证与承诺、税务、协议的生效、变更与解除、违约责任和赔偿、适用法律和争议解决及其他相关事项作了明确约定。公司及聘请的中介机构完成尽职调查及审计评估，双方确定交易价格等相关内容后，《重整投资协议》经董事会、股东大会批准即生效。《重整投资协议》的保证金支付条款、标的公司经营权转移条款等自协议签署时生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次交易已完整履行了截至目前应履行的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于聘请公司重大资产重组项目中介机构的议案》
公司正在筹划重大资产重组事项，公司监事会同意聘请具有专业资格的中介机构为本次交易提供服务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
特此公告。
山东大业股份有限公司监事会
2020年12月21日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2020-062
山东大业股份有限公司董事、高级
管理人员提前终止减持计划的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事、高级管理人员持股的基本情况
本次股份减持计划实施前，山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”）董事兼副总经理、总工程师王金武先生持有公司股份364,000股，占公司总股本的0.1255%；董事兼副总经理窦万明先生持有公司股份265,720股，占公司总股本的0.0916%。
● 集中竞价减持计划的实施结果情况
2020年10月27日，公司披露 《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-055），王金武先生、窦万明先生拟通过集中竞价方式，减持不超过各自所持公司股份总数的25%，合计将减持不超过157,430股的本公司股份，占公司总股本的0.0543%。
2020年10月27日，公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-057），王金武先生、窦万明先生于2020年11月17日至2020年12月8日通过集中竞价方式分别累计减持90,900股、66,400股公司股票。
截止到本次公告日，王金武先生、窦万明先生于2020年11月17日至2020年12月8日通过集中竞价方式分别累计减持90,900股、66,400股公司股票。本次减持计划提前终止，未完成减持的股份在减持计划期间内将不再减持。
一、集中竞价减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、集中竞价减持计划的实施结果
(一)董事、高级管理人员因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：
其他情形：提前终止本次减持计划
■
(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
(五)是否提前终止减持计划 √是 □否
基于对大业股份未来发展的信心，结合自身资金需求计划，董事、高级管理人员决定提前终止实施本次减持计划。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2020/12/22
山东大业股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第三次会议有关
事项的独立董事意见
山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“公司”）拟通过支付现金方式购买山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司(上述四家公司统称为标的公司）等4家公司100%股权。根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，标的公司的原股东已不享有对标的公司的任何股东权益，标的公司的股权由山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人管理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山东大业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，本人作为大业股份的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第三次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及交易双方签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易方案合理、切实可行，无重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
3、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产 重组，公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；
4、本次交易的交易对方山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市；
6、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益；
7、本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》 等法律、法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；
8、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
9、《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意公司董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。
独立董事：张洪民、杨健、张咏梅
2020年12月18日
股票简称：大业股份 股票代码：603278 上市地点：上海证券交易所
■
山东大业股份有限公司
重大资产购买预案摘要
■
二〇二〇年十二月
上市公司声明
山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币2亿元作为重整保证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币500万元）。
在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的17%（含重整保证金）。
在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。
在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。
在2022年4月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的49%，至此，全部投资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付2亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后6个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后3个月内办理完毕。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
二、本次交易资产评估情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的总投资价款初步确定为人民币17亿元。按照17亿元的交易价格计算相关指标如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为26.5万吨，仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查（如需）。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
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九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。（下转32版）
