上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-057
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知及会议材料于2020年12月15日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2020年12月18日下午4:30点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
鉴于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）中确定的4名激励对象自愿放弃限制性股票认购资格，经审议，董事会同意对本次激励计划激励对象人数和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予部分的激励对象人数由84人调整为80人，限制性股票总量由450.10万股调整为449.50万股，首次授予部分由405.10万股调整为384.50万股，预留部分由45万调整为65万股。除上述调整内容外，本次激励计划其它内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2020-059）。
董事郑章勤先生为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年12月18日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确认2020年12月18日为首次授予日，授予价格为人民币每股7.97元，向符合授予条件的80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）。
董事郑章勤先生为本次激励计划的激励对象，董事白秋美为本次激励计划的激励对象姚志伟的配偶，2名董事均已回避本议案的表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020年12月22日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-058
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通知及会议材料于2020年12月15日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2020年12月18日下午5点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
（五）会议由监事会主席郑宏波先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
鉴于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）中确定的4名激励对象自愿放弃限制性股票认购资格，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予部分的激励对象人数由84人调整为80人，限制性股票总量由450.10万股调整为449.50万股，首次授予部分由405.10万股调整为384.50万股，预留部分由45万股调整为65万股。除上述调整内容外，本次激励计划其它内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
监事会认为：本次调整后，被授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2020-059）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；调整后的激励计划首次授予的激励对象具备《中国人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的记录对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月18日，并同意以人民币每股7.97元的价格向80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-060）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2020年12月22日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-059
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单
和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2020年12月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑章勤先生，白秋美女士对上述议案回避表决。现将相关调整内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划基本情况
1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年10月29日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》相关议案。
3、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
4、2020年12月1日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年12月2日至2020年12月11日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年12月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
6、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司于2020年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-055）。
7、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事郑章勤先生、白秋美女士对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
二、关于调整限制性股票授予激励对象名单及数量的说明
鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司拟对本次限制性股票激励对象数量和授予数量进行调整。本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单由84调整为80人，首次授予的限制性股票数量由原4,051,000股调整为3,845,000股，预留部分由450,000股调整为650,000股。除上述调整内容外,本次激励计划其它内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
三、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及数量调整对公司的影响
本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：本次调整后，被授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和激励计划等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会本次对激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和激励计划的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和激励计划等文件规定的激励对象条件。
六、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
七、独立财务顾问意见
南京证券股份有限公司作为独立财务顾问认为，晶华新材本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2020年12月22日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-060
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2020年12月18日
● 限制性股票首次授予数量：384.50万股
● 限制性股票首次授予价格：7.97元/股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月29日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司拟对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单由84人调整为80人，拟授予激励对象的限制性股票数量由4,501,000股调整为4,495,000股，其中首次授予部分由4,051,000股调整为3,845,000股，预留部分由450,000股调整为650,000股。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2020年12月18日。
2、授予数量：本次权益授予数量为384.50万股，占公司股本总额12,667.00万股的3.04%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计80人。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.97元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划激励对象获授限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而获得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
■
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备《中国人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》规定的记录对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于2020年12月18日对首次授予的限制性股票进行预测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票公允价值（公司2020年12月18日收盘价格）一授予价格，为每股5.18元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的相关规定，本激励计划首次授予384.50万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次授予的条件已满足；公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
六、独立财务顾问意见
南京证券股份有限公司作为独立财务顾问认为，晶华新材本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
1、《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
2、《南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
董事会
2020年12月22日
