新天绿色能源股份有限公司
关于与河北建设投资集团有限责任公司
签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告
(上接117版)
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临2020-052
债券代码：143952.SH 债券简称：G18新Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于与河北建设投资集团有限责任公司
签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开了第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2020年12月21日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》（以下简称“《附条件生效认购协议书》”）。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
■
注：2019年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
三、关联交易的主要内容
《附条件生效认购协议书》的主要条款如下：
（一）附条件生效认购协议书主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
2、若乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
（四）支付方式
甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；
（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸一宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻一永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会发表以下书面核查意见：公司控股股东河北建投认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司与河北建投签署的《附条件生效认购协议书》的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第四届监事会第八次临时会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，相关事项尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。
上述审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《新天绿能股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及的相关关联交易事项无异议。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020年12月21日
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临2020-053
债券代码：143952.SH 债券简称：G18新Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于与汇海融资租赁股份有限公司
续签产融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）于2020年12月21日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》，同意公司与汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）续签《产融服务框架协议》，在协议有效期内每个截至12月31日止年度，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元，协议有效期至2023年12月31日止。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易金额：除本次关联交易外，公司过去12个月内与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”，为汇海公司控股股东）发生的关联交易金额累计为58,850万元。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化新天绿能财务结构，降低融资成本，促进新天绿能业务的发展与经营顺利进行，新天绿能拟与汇海公司续签《产融服务框架协议》，并根据该协议的约定使用汇海公司提供的融资租赁（包括直接租赁、售后回租）等服务。
因汇海公司为本公司控股股东河北建投控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，除本次关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制的公司发生的关联交易金额累计为58,850万元。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，汇海公司为本公司控股股东河北建投间接控制的企业，公司持有汇海公司30%的股份，河北建投及其控制的其他企业合计持有汇海公司70%的股份。
（二）关联方基本情况
■
注：2019年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
三、关联交易的主要内容
（一）汇海公司提供产融服务内容
在本协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向新天绿能及附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。
按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向新天绿能及其附属公司提供产融服务，包括：融资租赁服务（包括直接租赁服务和售后回租服务）；及汇海公司获监管许可经营的其他服务，包括但不限于租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保等。
（二）产融服务原则
汇海公司向新天绿能提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无论何时向新天绿能及其附属公司提供产融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为新天绿能及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天绿能及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海公司可不时与新天绿能及其附属公司订立单独的个别产融服务协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架协议内商定的原则。
（三）交易定价原则
新天绿能及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付的代价按以下基准厘定：融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。本金应基于新天绿能及其附属公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定；（2）不高于甲方就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。其他产融服务，就该等服务将收取的费用应：（1）不高于新天绿能从独立第三方金融机构就同种类产融服务支付的费用；（2）符合中国人民银行或银监会就同类服务不时颁布的收费标准（如适用）。
（四）双方权利和义务
1.新天绿能的权利：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供新天绿能信息披露所需的相关资料。
2.新天绿能的义务：积极配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
3.汇海公司的权利：要求新天绿能按照约定提供相关资料和文件；要求新天绿能为汇海公司履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。
4.汇海公司的义务
（1）汇海公司应①于每月第十日向新天绿能提供汇海公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天绿能提供一份载有新天绿能及其附属公司与汇海公司产融服务的月度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知新天绿能，当月汇海公司在同类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和价格信息，以供新天绿能留存和提交相关审计部门核对。
（2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天绿能尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（3）根据新天绿能受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（4）配合新天绿能检查或审计工作，包括新天绿能对汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由新天绿能外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天绿能审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。
（五）期限
续签《产融服务框架协议》将自公司股东大会批准之日生效，并将自生效之日起取代现有产融服务框架协议，有效期至2023年12月31日止。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司节约金融交易成本和费用，提高资金使用效率，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚、吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会发表以下书面核查意见：本次关联交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易事项有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过本次关联交易事项，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，本次关联交易尚需获得股东大会审议通过，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020年12月21日
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临2020-054
债券代码：143952.SH 债券简称：G18新Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会
及2021年第一次A股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月8日 14点00 分
召开地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月8日
至2021年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
(一) 2021年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
■
(二) 2021年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
2、特别决议议案：2,3,4,5,9,10,11,12,13
A股类别股东大会特别决议案：1,2,3,4,5,6,7
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,15
4、涉及关联股东回避表决的议案：2,3,4,5,7,9,10,15
A股类别股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3,4,5
应回避表决的关联股东名称：河北建设投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2020年1月19日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司董事会办公室（见附件3）。
（二）出席登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、机构股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1、附件2）、机构股东股票账户卡、营业执照复印件。
（3）股东也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
2、进场登记时间：2021年2月8日（星期一），下午13:00-14:00
3、登记地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座9层
联系部门：董事会办公室
联系人：李先生
邮编：050001
电话：0311-85516363
传真：0311-85288876
（二）本次股东大会预计会期1小时，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。
（三）H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次H股类别股东大会通告等材料。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020年12月21日
附件1：2021年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：2021年第一次A股类别股东大会授权委托书
附件3：2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
附件1：2021年第一次临时股东大会授权委托书
2021年第一次临时股东大会授权委托书
新天绿色能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2021年第一次A股类别股东大会授权委托书
2021年第一次A股类别股东大会授权委托书
新天绿色能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3: 2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
新天绿色能源股份有限公司
2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
■
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
■
新天绿色能源股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（石家庄市裕华西路9号）
二〇二〇年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2020年12月21日经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者。其中，河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。河北建投最终认购股份数由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除河北建投外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得股东大会的授权后，公司董事会将在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除河北建投外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行A股股票。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
5、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸一宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻一永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，在取得公司股东大会的授权后，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，除河北建投外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，河北建投认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、天然气在我国一次能源消费中占比逐步提升
目前，煤炭仍是我国一次能源消费的首选，根据《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》的数据统计，2019年间全球煤炭消费量为3,770百万吨油当量，其中我国的煤炭消费量为1,951百万吨油当量，占全球煤炭消费的51.74%，位居全球第一。随着我国经济的腾飞，人民群众对于生态环境建设的需求日益提升，环境保护已成为我国社会主义建设进程中的核心任务，天然气作为优质高效的清洁能源，在我国一次能源消费结构中占比逐步提高，由2016年的5.91%增长到2019年的8.07%。“十二五”期间我国天然气消费年均增长12.4%，累计消费量约8,300亿立方米，是“十一五”期间消费量的2倍。预计未来我国天然气消费量仍将保持稳定的增长。
2016年至2019年间我国一次能源消费结构
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数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》
2、我国天然气产销缺口逐年增大
随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁天然气能源日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。近10年，我国天然气生产量和消费情况如下：
近10年我国天然气产量及消费量情况
单位：十亿立方米
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数据来源：《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》
随着我国天然气消费量的逐年增长，我国天然气产销缺口逐年增大，进口天然气成为国内天然气行业的重要补充气源。
3、LNG已成为我国最主要的天然气进口方式
LNG作为天然气能源领域的一个重要分支，越来越受到全球能源消费市场的青睐。LNG主要具备以下三大特点：第一，清洁能源。LNG具有安全、环保、经济等传统能源难以比拟的优势，推广LNG清洁能源是有效解决大气污染的重要途径，推动“保护青山绿水、建设美丽中国”目标实现的重要能源替代与支持；第二，高密度能源。LNG密度是气态天然气密度的600倍，故其体积约为同量气态天然气体积的1/600；第三，运输便利。相比于气态天然气需要铺设管道，LNG进口主要通过船舶运输，且目前主流大型LNG船舶运输量可达到17-18万立方米，非常有利于开展大规模的交易。
2019年我国进口天然气1,325亿立方米，其中进口管道气477亿立方米，占比36.00%，同比下滑0.42%，进口液化天然气848亿立方米，占比64.00%，同比增长15.41%。预计2020年我国LNG进口量将继续有所增加。
近10年我国LNG进口情况
单位：十亿立方米
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数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》
4、京津冀地区天然气需求大，曹妃甸工业区具备建设LNG码头的有利条件
2017年3月，环保部、发改委、财政部、能源局及相关6省市政府联合印发《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》提出，以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。华北地区尤其是京津冀迫切需要天然气在实现清洁能源替代和保障能源供需平衡方面发挥重要作用。
2017年12月，国家发改委、国家能源局等八部委联合发布《关于印发北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）的通知》（发改能源（2017）2100号），旨在提高北方地区取暖清洁化水平，减少大气污染物排放。规划到2019年，北方地区清洁取暖率达到50%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨，以“2+26”城市为重点，着力推动天然气替代散烧煤供暖。在北方地区城市和县城，加快城镇天然气管网配套建设，优先发展燃气供暖。“2+26”城市2017-2021年累计新增天然气供暖面积18亿平方米，新增用气230亿立方米。
根据交通运输部办公厅印发的《环渤海地区液化天然气码头重点布局方案（2022 年）》（交办规划﹝2018﹞92 号），由于环渤海地区天然气消费需求快速增长，为了完善环渤海地区LNG 码头布局，交通运输部在环渤海地区5大港口布局了16个泊位，保障环渤海地区的供应目标。其中，唐山港曹妃甸港区：已建泊位1个，新增泊位3个。唐山LNG项目所处的曹妃甸工业区位于唐山南部沿海、渤海湾中心地带，并且该项目的建设主要是为增加河北省及周边地区天然气供应，尤其是增加天然气储气调峰能力。唐山LNG项目建成后，作为未来环渤海地区重要的LNG 接收站，可以保障可覆盖区域的季节缺口、日缺口。
5、募投项目投资金额巨大，仅使用债务工具融资压力过大
募投项目唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸一宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻一永清段）均由公司控股子公司曹妃甸公司实施，合计总投资达279.68亿元。公司所从事的天然气销售和风力发电业务属于资本密集型行业，对资金需求量较大，报告期各期末，公司资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%，处于较高水平，若仅依靠债务工具筹集募投项目所需资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，带来更高的经营风险。
（二）本次非公开发行的目的
1、符合国家产业政策，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力
随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，天然气在国家能源体系中的重要性不断提高。但我国储气基础设施建设滞后，储气能力较大幅度低于全球平均水平，导致部分地区冬季供气形势严峻，成为天然气安全稳定供应和行业健康发展的短板。
为防范冬季气源短缺风险，加强北方地区天然气储气调峰能力，加快储气设施的建设，2020年4月14日，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（发改价格〔2020〕567号），进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。该意见提出：“突出规模效应，优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐。鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心。发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。”因此，公司本次非公开发行A股股票募集资金拟用于唐山LNG项目及外输管线项目，对提升区域内天然气储备及输送能力具有重大意义。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要推动作用。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为5,349,760.74万元，总负债规模为3,703,737.67万元，资产负债率达到69.23%。
目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
截至本预案出具日，除公司控股股东河北建投外，其他发行对象尚未确定。发行对象将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）募集资金金额及用途
(下转119版)
