东风电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2020-049
东风电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月21日
(二)股东大会召开的地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长陈兴林先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书天涯先生出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行股份购买资产方案的议案
3.01议案名称：本次交易方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：标的资产的定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：交易方式及支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：本次交易发行股份的种类、每股面值
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：发行股份的发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：本次发行股票的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.11议案名称：零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：滚存利润的分配
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于聘请2020年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：关于控股子公司对外担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：关于公司下属公司处置存货的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、 涉及关联股东回避表决的议案：1-20
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
2、特别决议议案：1-20、23
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：吴伯庆、杨红良
2、律师见证结论意见：
律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
东风电子科技股份有限公司
2020年12月22日
