金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-077
金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届董事会第十七次会议通知，于2020年12月21日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2020年12月22日，以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。
（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司临2020-079号公告。
（二）审议通过了《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》
议案关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、杜宝臣、胡春华、姚恩波、马铁柱回避了表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司临2020-080号公告。
（三）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司临2020-081号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-078
金杯汽车股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届监事会第十一次会议通知，于2020年12月21日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2020年12月22日，以通讯方式召开。
（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。
（五）监事会主席丛林主持会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为，本议案符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意公司董事会将《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》提交股东大会审议。
详见当日公司临2020-080号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月二十三日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-079
金杯汽车股份有限公司
关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统
有限公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●委托贷款金额：30,000万元
●委托贷款期限：1年
●委托贷款利率：2.025%
一、交易概述
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“金杯延锋”）是公司的实际控制企业，纳入公司合并报表范围。为满足双方股东日常生产经营所需流动资金，金杯延锋拟向公司和延锋国际汽车技术有限公司（以下简称为“延锋国际”）提供委托贷款分别为15,000万元人民币，总贷款金额为30,000万元人民币，借款年利率为2.025%，借款期限为一年，到期一次性收取本金和利息。截至目前，金杯延锋为公司提供贷款的余额为1.5亿元，利率为2.79%；本次交易完成后金杯延锋累计为公司提供贷款3亿元。
二、交易主体基本情况
（一）出借方基本情况
出借方：沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：沈阳市东陵区航天路12-1号
注册资本：6,558.6684万人民币
法定代表人：许晓敏
经营范围：开发、设计、生产、销售汽车内饰零部件、汽车地毯、汽车内饰模块、汽车顶饰及顶饰模块并提供相关的售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；从事货物与技术的进出口业务。
财务情况：截止2020年9月30日，金杯延锋未经审计的财务指标为：资产总额15.44亿元，负债总额7.15亿元，净资产8.29亿元，营业收入12.28亿元，净利润2.06亿元。
股权结构：金杯汽车股份有限公司持股50%，延锋国际汽车技术有限公司持股50%。
（二）借款方基本情况
借款方（一）：金杯汽车股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：131,120.0558万人民币
法定代表人：刘同富
经营范围：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让、产业投资，知识产权服务。
财务情况：截止2020年9月30日，金杯汽车未经审计的财务指标为：资产总额49.36亿元，归属于母公司的净资产11.27亿元，负债总额32.30亿元，营业收入39.46亿元，归属于母公司的净利润0.60亿元。
借款方（二）：延锋国际汽车技术有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-786室
注册资本：1,106,495.6653万元人民币
法定代表人：张海涛
经营范围：一般项目：机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器、车身部件以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），同类产品及相关零部件的销售，货物进出口，技术进出口，电子商务（除增值电信及金融业务），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截止2020年9月30日，延锋国际主要财务指标：资产总额122.6亿元，负债总额12.1亿元，所有者权益110.5亿元，营业收入0.04亿元，净利润14亿元。
股权结构：延锋汽车饰件系统有限公司持股100%
（三）被委托方基本情况
被委托方：中信银行股份有限公司沈阳分行
企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
企业住所：辽宁省沈阳市沈河区大西路336号
法定代表人：张北阳
三、委托贷款协议的主要内容
1、借款金额：金杯汽车和延锋国际分别向金杯延锋借款15,000万元，借款总额为30,000万元。
2、借款利息：借款利率为2.025%，到期一次性收取本金和利息。
3、借款期限：本次借款期限一年。
4、借款用途：日常生产经营所需流动资金。
四、交易事项对公司的影响
本次交易为公司正常生产经营和发展提供必要的流动资金，金杯延锋向双方股东按照持股比例出借资金，且利率、期限条件相同，符合公平原则，对公司的经营及资产状况无不良影响。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-080
金杯汽车股份有限公司
关于间接控股股东延期履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司就华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）延期履行承诺做出如下风险提示：
1、华晨集团目前进入破产重整程序，延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性。
2、相关担保的被担保方、反担保主体的经营情况和清偿能力可能发生变化，存在恶化的风险，公司将持续关注相关情况。
3、公司将依法依规维护自身权益，督促华晨集团积极履行承诺，并申报相关债权，提醒广大投资者注意投资风险。
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金杯汽车”）于2020年12月21日收到公司间接控股股东华晨集团《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在2020年12月31日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延长到2021年12月31日。
2020年12月22日，公司召开了第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》，董事会审议议案时，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、杜宝臣、胡春华、姚恩波、马铁柱已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。现将相关情况公告如下：
一、间接控股股东承诺基本情况
华晨集团于2019年9月9日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在2020年12月31日前平稳、有效解除（详见公司2019年9月10日发布的临2019-058号公告）。
二、相关担保的基本情况
截止本公告日，华晨集团承诺相关担保余额为4.75亿元，其中3.6亿元处于被诉状态，目前上述担保仍由金杯汽车承担。
表1：华晨集团承诺相关担保情况 单位：万元
■
（一）为金杯模具提供的担保
经公司2018年年度股东大会审议通过，自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯模具提供1亿元担保额度。2019年，金杯模具获得银行授信额度1亿元，实际使用1,500万元，公司对金杯模具的1,500万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为1,500万元，该笔贷款到期日为2020年11月24日。
经公司2019年年度股东大会审议通过，自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯模具提供1亿元担保额度。2020年，金杯模具的1,500万元贷款（借新还旧）展期至2023年11月24日。公司为该笔贷款提供担保，担保金额1,500万元。
上述关联担保经公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
（二）为金杯车辆提供的担保
经公司2018年年度股东大会审议通过，自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯车辆提供5亿元担保额度。2019年，公司对金杯车辆的3笔金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元，贷款到期日分别为2020年9月23日、2020年9月16日、2020年9月16日。
经公司2019年年度股东大会审议通过，自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事会为公司关联方金杯车辆提供5亿元担保额度。2020年，金杯车辆的1亿元贷款展期（借新还旧）至2023年9月23日，公司为该笔贷款提供担保，担保金额1亿元。金杯车辆剩余2笔金额分别为1.1亿元和2.5亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未开庭。（详见公司临2020-051、临2020-063公告。）
上述关联担保经公司董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
（三）反担保安排
表2：华晨集团承诺相关反担保情况
■
（四）关联关系的说明
1、金杯模具
金杯模具的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团全资子公司，公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。
2、金杯车辆
2017年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017年公司将金杯车辆股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯汽车同一控制下的兄弟单位，公司依此认定金杯车辆为关联方。2019年12月，公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定以及过去12个月内金杯车辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。
控股股东再次转让金杯车辆股权时，公司对金杯车辆的担保未解除、承诺主体未变更的原因如下：一是控股股东出售金杯车辆股权时，未与债权人就担保事项达成一致，债权人不同意更换担保主体。公司自2017年转让金杯车辆股权至今，为金杯车辆担保余额从20.05亿元降低至4.6亿元，但仍有一小部分债权人不同意更换担保主体。二是交易双方也未就更换担保主体事项达成一致。三是公司基于自身利益，未同意承诺主体由华晨集团变更为其他第三方。四是公司未因金杯车辆股权再次转移而增加义务。公司对金杯车辆的担保义务仍由华晨集团的承诺兜底，且有反担保主体承担反担保责任。
三、延期履行承诺的方案
由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在2020年12月31日前完成上述承诺，根据4号指引的规定，华晨集团拟将承诺截止日期延长到2021年12月31日。公司于2020年12月21日收到华晨集团《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，主要内容如下：
“我司2019年出具的承诺函载明，金杯汽车为金杯模具、金杯车辆提供的担保，将由我司在2020年12月31日前平稳、有效解除。由于我司已进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计我司无法在2020年12月31日前完成上述承诺。重整期间及重整结束后，我司将妥善化解金杯汽车的担保问题，特函请将承诺函的履行日期推迟至2021年12月31日。”
四、承诺延期对公司的影响及应对措施
间接控股股东延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，公司将持续督促其在重整期间及重整结束后切实履行承诺。同时公司将通过积极申报债权、向反担保方追偿责任等方式，最大限度减少上市公司可能面临的损失。
五、独立董事意见和监事会意见
1、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：独立董事详细审阅了相关文件，同意根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》提交股东大会，由非关联股东审议。董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决。
同时，公司独立董事强调，同意将该事项提交股东大会审议仅代表该事项的审议流程合规，独立董事提醒中小投资者注意该事项的风险。
2、监事会意见
监事会认为，本次提请股东大会的议案符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意公司董事会将《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》提交股东大会审议。
六、风险提示
1、公司持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性。
2、公司将持续关注相关担保的被担保方、反担保主体的经营情况和清偿能力变化，相关被担保方、反担保主体清偿能力存在恶化的风险。
3、公司将依法依规维护自身权益，提醒广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、华晨集团《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2020-081
金杯汽车股份有限公司关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月8日 14点30分
召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月8日
至2021年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见2020年12月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年1月5日上午九时至十二时、下午一时至四时；
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定
代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司
办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、
本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理
登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异
地股东可以通过信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
（三）联系办法：
电话：（024）31663562
传真：（024）31663587
地址：沈阳市大东区东望街 39 号公司董事会办公室
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2020年12月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金杯汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
