西宁特殊钢股份有限公司
八届十九次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-054
西宁特殊钢股份有限公司
八届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十九次会议通知于2020年12月11日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月22日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》
本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、马玉成、钟新宇、王青海、于斌、周泳回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2020年12月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2020-055号）。
（二）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为进一步支持西宁特殊钢新材料科技有限公司发展，提升综合竞争实力，拓宽销售渠道，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规，经公司八届十九次董事会审议，同意对西宁特殊钢新材料科技有限公司增资8,000万元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2020年12月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2020-056号）。
（三）审议通过了《关于对外投资参股西藏高争新型材料发展有限公司的议案》
会议同意，公司对西藏高争新型材料发展有限公司投资500万元，持有西藏高争新型材料发展有限公司5%的股权。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2020年12月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于对外投资参股西藏高争新型材料发展有限公司的公告》（临2020-057号）。
（四）审议通过了《关于董事会下设专业委员会成员调整的议案》
会议同意，因八届董事会成员发生变动，对董事会下设的战略委员会与提名委员会成员进行调整，调整后的成员构成如下：
1.董事会战略委员会
主任委员：尹良求
委员：马玉成、王青海、于斌、卫俊
2.董事会提名委员会
主任委员：程友海
委员：王青海、于斌、卫俊、王富贵
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》
公司定于2021年1月7日召开2021年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
内容详见公司于2020年12月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2020-058号）。
以上第（一）项议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年12月22日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2020-055
西宁特殊钢股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 此日常关联交易事项，为新增日常关联交易，公司继续履行审批程序。
● 此日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.本公司八届十九次董事会会议已审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司董事长尹良求、董事马玉成、钟新宇、王青海、于斌、周泳回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项日常关联交易。
2.公司提交的《关于日常关联交易的议案》已获得公司独立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
3.公司审计委员会对公司提交的《关于日常关联交易的议案》进行了审核，认为公司日常关联交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。
(二)2020年日常关联交易执行情况
根据日常业务开展需要，公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）购买原材料、燃料、动力形成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次公司日常关联交易需由公司董事会审议并提交股东大会批准实施。
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）西宁特殊钢集团有限责任公司
1.基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：西宁市柴达木西路52号
成立日期：1996年1月31日
法定代表人：张永利
注册资本：379,420万元人民币
经营范围: 钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。
关联方最近一期主要财务指标: 截止2020年9月30日，西钢集团资产总额为2,330,221.95万元,负债总额1,887,846.42万元，净资产442,375.53万元。1-9月营业收入725,823.18万元，利润总额-1.354.61万元，此数据未经审计。
2.与公司的关联关系
西钢集团系本公司控股股东，本公司与西钢集团构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（三）关联人履约能力分析
目前西钢集团的生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易的主要内容及定价政策
■
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、独立董事意见
公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格是参照市场定价协商定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与西宁特殊钢集团有限责任公司的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
六、备查文件
（一）八届十九次董事会决议；
（二）八届十一次监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）审计委员会书面审核意见。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年12月22日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-056
西宁特殊钢股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西宁特殊钢新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技公司”）。
●投资金额：人民币8,000万元。
●特别风险提示：本次对全资子公司增资不会增加公司经营风险。
一、对外投资概述
（一） 为进一步支持新材料科技公司发展，提升发展能力，增强盈利水平，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规，经西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）八届十九次董事会审议，同意对新材料科技公司增资8,000万元。
（二）本次增资事项已经公司2020年12月22日召开的八届十九次董事会会议审议通过，本次公司向全资子公司增资事项不需公司股东大会审议。
（三）本公司对新材料科技公司增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
法定地址：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：尹良求
注册资本：104,511.8252万元
主营业务：特殊钢冶炼及压延等
控股股东：西宁特殊钢集团有限责任公司
实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会
截止2020年9月30日，公司资产总额为2,137,239.36万元，归属于母公司所有者权益138,068.09万元，资产负债率为77.01%；2020年1-9月实现销售收入689,135.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润952.91万元。公司近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：西宁特殊钢新材料科技有限公司
法定代表人：姬振海
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号办公楼105室
经营范围：冶炼新技术研发及推广应用；冶炼新材料研发及推广应用；铁合金、矿产品（不含开采、勘探）、钢材、氧化钼、铅锌粉、 铜粉、铅粉、铁精粉、铸造生铁、电解铜、冶金铸件产品及冶金炉料、辅料产品、铁艺、铝合金门窗、建筑材料、劳保用品、废钢、水泥、商砼、电机、机械设备、包装袋（不含印刷）、石棉制品、耐火材料、帐篷、机电产品及配件、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、百货、预包装食品、散装食品、酒、电脑耗材、暖气片、室内装饰装潢材料、有色金属、轮胎、橡胶产品销售；再生资源及废旧物资、设备回收利用。
（二）经营状况及主要财务指标
新材料科技公司自2017年5月12日成立以来，主要业务正常开展，经营持续平稳进行。截止2019年12月31日，新材料科技公司资产总额12,195.47万元，净资产1,978.73万元，净利润6.80万元；截止2020年9月30日，新材料科技公司资产总额为23,620.33万元，净资产1,751.24万元，净利润-227.49万元。
（三）增资前后股权结构
公司向新材料科技公司增资前，其注册资本为2,000万元，系本公司全资子公司。增资后，新材料科技公司注册资本由目前的2,000万元增加至10,000万元，仍系本公司全资子公司。
四、对外投资对上市公司的影响
此次增资完成后，将有效改善新材料科技公司资产负债结构，有利于提升新材料科技公司发展空间及能力。
五、对外投资的风险分析
本次增资符合公司的长远发展目标和股东的利益，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。
六、附件
西宁特殊钢股份有限公司八届十九次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司
董事会
2020年12月22日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2020-057
西宁特殊钢股份有限公司关于对外投资
参股西藏高争新型材料发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：西藏高争新型材料发展有限公司（以下简称“西藏高争”）。
● 投资金额：500万元人民币，本次投资完成后，公司持有投资标的5%股权。
● 特别风险提示：本次对外投资参股公司尚需履行相应工商变更手续，后续运营可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为更好整合产业链上下游资源，不断拓展西藏市场，提高供应链管理及相关服务能力，扩大就近区域螺纹钢销售量，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币500万元投资西藏高争新型材料发展有限公司。若本次投资完成后，西藏高争注册资本为10,000万元，公司将持有其5%的股权。
（二）董事会审议情况
对外投资参股西藏高争新型材料发展有限公司的事项已经2020年12月22日召开的八届十九次董事会审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，本次对外投资参股公司无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资参股公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）投资主体
本次对外投资的主体为本公司，无其他投资主体。
（二）投资主体的基本情况：
1.名称：西宁特殊钢股份有限公司；
2.企业性质：股份有限公司(上市)；
3.注册地及主要办公地点：青海省西宁市柴达木西路52号；
4.注册资本：104,511.8252万元；
5.主营业务：特殊钢冶炼及压延；
6.主要股东或实际控制人：公司控股股东为西宁特殊钢集团有限责任公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：西藏高争新型材料发展有限公司；
法定代表人：吴冰洁
注册资本：10,000万元；
注册地址：拉萨经济技术开发区总部壹号公馆1栋103房；
经营范围：金属材料及金属制品（贵金属除外）、化工产品（危险品除外）、固体废物、建材、钢材、木材、木制品、五金交电、防水材料、塑料管材、橡胶制品、日用百货、电子产品、机电设备、装饰材料、石灰、水泥熟料、工艺品的销售；矿产品的加工、销售；矿业信息咨询与技术服务、地质勘查技术服务；沙石、水泥、水泥制品的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、安装和销售；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）。
（二）标的公司经营状况
西藏高争于2020年10月29日成立，目前处于业务筹备启动阶段。
（三）增资前后股权结构
本次增资前，标的公司的股东结构及持股比例如下：
■
本次增资后，标的公司的股东结构及持股比例如下：
■
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资参股公司是为更好整合产业链上下游资源，不断拓展西藏市场，提高供应链管理及相关服务能力，扩大就近区域螺纹钢销售量，对未来业务发展具有积极意义和推动作用。同时，将有利于进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资参股公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的管理过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。
六、附件
西宁特殊钢股份有限公司八届十九次董事会决议。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年12月22日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2020-058
西宁特殊钢股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月7日 15点00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月7日
至2021年1月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司2021年第一次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案
应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一）股东类别
2020年12月30日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2021年度第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2021年1月6日9:00一11:30、13:00一17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
李万顺：0971-5299186
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年12月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600117 股票简称：西宁特钢 公告编号：临2020-059
西宁特殊钢股份有限公司
八届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会召开情况
西宁特殊钢股份有限公司监事会八届十一次会议通知于2020年12月11日以书面(邮件)方式向各位监事发出，会议如期于12月22日在公司101会议室召开。公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名,公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的议案》。
因本议案涉及公司的关联交易，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
内容详见公司于2020年12月23日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2020-055号）。
以上第（一）项议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司监事会
2020年12月22日
