华测检测认证集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2020-075
华测检测认证集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年12月18日发出会议通知，2020年12月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名，分别为：万峰、申屠献忠、陈砚、刘极地、程虹、曾繁礼、程海晋。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，同时对已获授但尚未行权的5.25万份股票期权进行注销，第二个行权期可行权614.25万份股票期权，行权价格为6.06元/股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见2020年12月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》。
公司董事申屠献忠先生、陈砚先生属于本次股票期权激励计划的参与对象，回避了对该议案的表决，其他非关联董事同意本议案。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《〈关于提高上市公司质量的自查报告〉的议案》
为切实贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号）要求，公司就提高公司治理水平、财务报告质量、违规担保和资金占用、内幕交易、大股东股票质押风险、并购重组整合管理、股份权益变动信息披露、对资本市场的各项承诺、审计机构选聘以及投资者关系管理等十个重点问题进行逐个梳理，全面自查，并出具《关于提高上市公司质量的自查报告》后报送深圳证监局。经认真对照自查，未发现存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平，促进公司持续、稳健发展。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十二月二十三日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2020-076
华测检测认证集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会十次会议于2020年12月18日发出通知，2020年12月22日以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为：陈炜明、欧瑾、张渝民。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈炜明先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》
公司监事会核查后认为：根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权并注销不符合行权条件的股票期权事项。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
监 事 会
二○二〇年十二月二十三日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2020-077
华测检测认证集团股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象38名，可行权的股票期权数量为614.25万股，行权价格为6.06元/股。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于核实公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 12 月 8 日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月13日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。
4、2018年12月17日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年12月26日，公司完成向38名激励对象授予2065万份股票期权的授予登记工作，期权简称：华测JLC3，期权代码：036325，股票期权的行权价格为6.13元/股。
6、2019年12月22日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
7、2019年12月25日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，行权价格由6.13元/股调整为6.095元/股。同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为619.5万份，占目前公司总股本的比例为0.37%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2020年5月12日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格应由6.095元/股调整为6.06元/股。
9、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2019年度权益分派，公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格由6.095元/股调整为6.06元/股。
10、2020年12月22日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期考核评价的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。
11、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为614.25万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、2018年股票期权计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2020年12月17日-2021年12月16日），本次股票期权授予日为2018年12月17日，股票期权第二个等待期于2020年12月16日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
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综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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3、本次可行权股票期权的行权价格为每股6.06元。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2020年12月17日起至2021年12月16日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股票的情况
参与公司本次股权激励的董事及高级管理人员共7名，在公告日前6个月买卖公司股票情况如下：
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公司董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。
五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、因部分激励对象2019年度绩效考核未达标，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授予但尚未行权的5.25万份不得行权，将由公司进行注销。
七、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,665,135,714股增加至1,671,278,214股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2019年12月25日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为6.095元/股。
2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于利润分配，公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格由6.095元/股调整为6.06元/股。
九、相关审核意见
1、董事会薪酬考核与提名委员会审核意见
经审查，董事会薪酬考核与提名委员会认为，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，可行权的激励对象资格合法、有效。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
2、独立董事的独立意见
鉴于公司2018年度股票期权激励计划规定的第二次行权等待期已届满，公司层面2018年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，37名激励对象个人考核结果为良好以上，1名激励对象考核结果为合格，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同时，部分激励对象因绩效考核未达标，公司本次对已获授但尚未行权的5.25万份股票期权进行注销，符合相关法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益。一致同意公司股权激励计划股票期权的38名激励对象在规定的行权期内行权并注销部分股票期权事项。
3、监事会核查意见
公司监事会核查后认为：根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权并注销不符合行权条件的股票期权事项。
4、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本次股票期权行权及注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权第二个行权等待期已届满，行权条件已成就；本次股票期权行权及注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十三日
