江西洪城水业股份有限公司
简式权益变动报告书
证券代码：600461 证券简称：洪城水业
江西洪城水业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：洪城水业
股票代码：600461
信息披露义务人：南昌城投资产管理有限公司
住所与通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道456号城投大厦707室
权益变动性质：股份减少
签署日期：2020年12月22日
信息披露义务人声明
一．信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报 告书。
二．信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的江西洪城水业股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西洪城水业股份有限公司中拥有权益的股份。
四．本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五．信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一．信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）信息披露义务人股东基本情况
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（三）信息披露义务人负责人基本情况
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二．在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一．权益变动目的
为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组。
二．信息披露义务人在未来12个月的持股计划
根据城投资管与市政公用集团签署的《股份转让协议》，城投资管拟将其直接持有的上市公司76,279,863股股份（占公司总股本的8.05%），以非公开协议转让的方式转让给市政公用集团。
除上述交易安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有洪城水业股份76,279,863股，占上市公司总股本8.05%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
1、标的股份：城投资管持有的洪城水业76,279,863股股份。
2、标的股份转让价格：本次股份转让价格为人民币6.14073元/股，本次股份转让总价款为人民币468,413,698.29元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
3、转让价款支付方式：本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
4、股份过户：协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、协议生效时间：协议经市政公用集团、城投资管双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动后，城投资管不再持有洪城水业股份。
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，上述股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结等。 第五节 前6个月内买卖洪城水业股份的情况
除本报告书所披露的增持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月不存在其他买卖洪城水业股份的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南昌城投资产管理有限公司
法定代表人：童铁男
日期：2020年12月22日
第七节 备查文件
一．备查文件
1.信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2.信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
3.本次权益变动相关协议。
二．备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
公司名称：江西洪城水业股份有限公司
联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号
联系方式：0791-85234708
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：南昌城投资产管理有限公司
法定代表人；童铁男
日期：2020年12月22日
上市地：上海证券交易所 证券代码：600461 证券简称：洪城水业
江西洪城水业股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：洪城水业
股票代码：600461
收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
收购人通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“收购人”、“市政控股”、“市政公用集团”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪城水业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需南昌市国资委批复。2、本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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本收购报告书摘要中持上市公司股份比例保留4位小数，除特别说明外其他数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截止至本报告书摘要签署之日，市政控股的基本情况如下：
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二、收购人的控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，市政控股系南昌市国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
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（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
■
三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
市政控股是经营管理南昌市政公用国有资产的国有独资法人企业，以城市供水、城市供气、城市公交客运、城市道路建设为主业，兼及房地产、文化旅游等多元经营。市政控股不直接从事生产经营活动，目前，其下属共有7个主要子业务板块，分别为车板块、水板块、气板块、市政开发板块、房地产板块、投资板块以及文化旅游板块。
（二）收购人最近三年简要财务状况
市政控股最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：万元
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四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署之日，市政控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，市政控股上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，除洪城水业外，市政控股共直接和间接持有江西长运股份有限公司（600561.SH）（以下简称江西长运）合计39.76%的股份。
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署日，市政控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
为优化上市企业国有股权的管理结构，实现国有资源整合、资产重组，市政控股拟非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。
二、收购人未来12个月内对洪城水业权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署之日，市政控股未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、城投资产已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城水业76,279,863股股份转让给市政控股；
2、水富君成已召开合伙人会议，同意以协议转让方式将持有的洪城水业30,511,945股股份转让给市政控股；
3、市政控股已召开办公会，审议通过了《关于南昌市政公用集团收购南昌城投集团、南昌水投集团认购的洪城水业2019年非公开发行股份的请示》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次协议转让尚需取得南昌市国资委的批准；
2、本次协议转让事宜，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续；
3、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：江西洪城水业股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：106,791,808股
收购的股份数量占总股本的比例：11.2645%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，市政控股持有洪城水业股份共计68,341,014股，持股比例为7.2087%；城投资管持有洪城水业股份共计76,279,863股，持股比例为8.0461%；水富君成持有洪城水业股份共计30,511,945股，持股比例为3.2184%。
本次收购后，城投资管、水富君成不再持有洪城水业股份，市政控股将持有洪城水业175,132,822股股份，持股比例为18.4732%。市政控股及其下属公司合计持有上市公司股份比例为53.3461%
本次权益变动不会导致洪城水业控股股东发生变化，不触及要约收购。本次收购后的股权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业全部11.2645%股份。
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易各方协商，确认每股转让价格为6.14元/股。本次交易股数合计为106,791,808股，涉及金额为655,779,176.38元。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
就本次市政控股非公开协议受让城投资管和水富君成持有的洪城水业股份事项，城投资管、水富君成分别与市政控股签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）城投资管与市政控股之间的股份转让协议
1、转让方及受让方
转让方：城投资管
受让方：市政控股
2、拟转让标的股份
城投资管持有的洪城水业76,279,863股股份。
3、股份转让价格
本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为46,841万元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
4、支付方式
本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
5、股份过户
协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
6、协议生效时间
协议经市政公用集团、城投资管双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
（二）水富君成与市政控股之间的股份转让协议
1、转让方及受让方
转让方：水富君成
受让方：市政控股
2、拟转让标的股份
水富君成持有的洪城水业30,511,945股股份。
3、股份转让价格
本次股份转让价格为人民币6.14元/股，转让总价款为人民币约为18,737万元。
协议签订日至转让完成日期间，若洪城水业以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则城投资管应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予市政公用集团，市政公用集团无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城水业以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
4、支付方式
本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订后5个工作日内，市政公用集团向城投资管支付股份转让总价款30%的保证金，剩余股份转让价款在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2020年12月31日前全部付清。
5、股份过户
协议双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。在取得上海证券交易所合规确认意见且城投资管收到市政公用集团支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记手续。
市政公用集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实市政公用集团已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
6、协议生效时间
协议经市政公用集团、水富君成双方签章，且市政公用集团股份受让取得国有资产监督管理机构批准后生效。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由；
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
由于本次市政公用集团受让城投资管与水富君成的股份，属于在同一实际控制人，即南昌市国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构变化如下：
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第六节其他重大事项
本次协议转让将按照南昌市人民政府国有资产监督管理委员会对于国有股份转让的相关规定办理，本次股份转让尚需南昌市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南昌市政公用投资控股有限责任公司（公章）
法定代表人：_____________
邓建新
2020年12月22日
