浙江银轮机械股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-073

浙江银轮机械股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2020年12月15日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2020年12月21日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向浙江银轮新能源热管理系统有限公司增资的议案》。

《关于向浙江银轮新能源热管理系统有限公司增资的公告》(2020-075)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》。

《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的公告》(2020-076)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》 。

《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的公告》（2020-077)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。

《关于调整回购股份用途的公告》（2020-078)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《第二期员工持股计划（草案）及摘要》。

《第二期员工持股计划（草案）摘要》（2020-079)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《第二期员工持股计划（草案）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《第二期员工持股计划管理办法》。

《第二期员工持股计划管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（七）上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2021年第一次临时股东大会的公告》（2020-080)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-074

浙江银轮机械股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第八届监事会第四次会议于2020年12月15日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2020年12月21日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》

《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的公告》（2020-076)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》

经审核，监事会认为：本次增加募集资投资项目(DPF国产化建设项目）实施地点事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意DPF国产化建设项目增加实施地点。

《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的公告》（2020-077）同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》

经审核，监事会认为：本次将回购股份用途由“股权激励”变更为“员工持股计划”，有利于促进公司可持续发展，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

《关于调整回购股份用途的公告》（2020-078）同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《第二期员工持股计划（草案）及摘要》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因职工监事陈贵麒先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

公司监事会就本期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

（1）《第二期员工持股计划（草案）及摘要》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

（2）本期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

（4）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（5）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，有利于提升公司团队凝聚力和竞争力。

综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司利益及中小股东合法权益，符合公司长远发展的需要。

《第二期员工持股计划（草案）摘要》（2020-079)同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《第二期员工持股计划（草案）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

五、审议通过了《第二期员工持股计划管理办法》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因职工监事陈贵麒先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

经审核，监事会认为：公司《第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司利益及中小股东合法权益。

《第二期员工持股计划管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.

cn）上。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

监 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-075

浙江银轮机械股份有限公司

关于向浙江银轮新能源热管理系统

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快乘用车及新能源热管理业务发展，2020年11月公司原乘用车与新能源事业部资产、业务整合到浙江银轮新能源热管理系统有限公司（以下简称“银轮新能源公司”）。因此次调整，该子公司资金需求大幅增长，为优化银轮新能源公司的资产负债结构，提升乘用车业务板块的综合竞争力，公司拟向银轮新能源公司增资人民币13,500万元,资金来源为自有资金。

上述对外投资事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被增资公司基本情况

1、公司名称：浙江银轮新能源热管理系统有限公司

2、法定代表人：徐铮铮

3、注册资本：人民币4500万元

4、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；泵及真空设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；日用陶瓷制品制造；环境保护专用设备制造；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

5、地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号

银轮新能源公司由原浙江银芝利汽车热交换有限公司变更而成，现为公司全资子公司。

银轮新能源公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

备注：以上财务数据中，2019年度数据经审计，2020年1-9月数据未经审计。

三、对外投资目的及对公司影响

本次增资是为了优化银轮新能源公司的资产负债结构，加快乘用车及新能源热管理业务发展，有利于提升乘用车业务板块的综合竞争力。

银轮新能源公司是公司的全资子公司，此次公司以自有资金向其增资，主要是公司内部业务板块整合需要，符合公司对乘用车及新能源业务板块的规划需求，不会对公司本期及未来财务状况造成不利影响。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-076

浙江银轮机械股份有限公司

关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”)增资7,500万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

以上上海基地项目由公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）组织实施。

2018年5月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”实施主体由全资子公司上海银轮变更为银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。

二、对外投资概述

2017年非公开发行募集资金项目“新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目、乘用车水空中冷器项目、研发中心项目”由公司全资子公司上海银轮实施。为了提升乘用车新能源热管理产品研发能力，丰富乘用车及新能源汽车热管理产品线，同时提升产线的智能化、自动化水平，不断满足乘用车中高端客户的需求。综合上述项目的投资进度，公司拟使用募集资金向上海银轮增资人民币7,500万元。

三、被增资公司基本情况

1.公司名称：上海银轮热交换系统有限公司

2.法定代表人：徐小敏

3.注册资本：73500万元

4.经营范围：热交换系统、汽车配件、船舶设备、摩托车配件、电子产品、机械设备的制造（限分支机构经营）、批发、零售，汽车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、注册地址：上海市奉贤区青伟路111号

上海银轮最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据中，2019年度数据经审计，2020年1-9月数据未经审计。

四、对外投资目的及对公司的影响

本次增资有利于加快募集资金投资项目实施进度，不断满足乘用车中高端客户对乘用车及新能源热管理产品的需求。符合公司对乘用车新能源业务发展规划需求，不会对公司本期及未来财务状况造成不利影响。

五、相关审议及审核意见

（一）独立董事意见

公司此次使用募集资金向上海银轮增资事项，有利于加快募投项目实施进度，促进乘用车及新能源业务发展，符合公司发展需要，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金向上海银轮增资事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司使用募集资金向上海银轮增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。

2、公司使用2017年非公开发行的募集资金向上海银轮增资，有利于加快募集资金投资项目实施进度，不断满足乘用车中高端客户对乘用车及新能源热管理产品的需求。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议

2、第八届监事会第四次会议决议

3、独立董事相关独立意见

4、保荐机构核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-077

浙江银轮机械股份有限公司关于

增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意公司增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

以上上海基地项目由公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）组织实施。

2018年5月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“DPF国产化建设项目”实施主体由全资子公司上海银轮变更为银轮股份，实施地点变更为浙江省天台县。

二、本次DPF国产化建设项目增加实施地点概述

随着国家国六排放实施的推进，DPF产品产能将快速提升，但由于DPF产品体积大，物流运输成本较高。为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，公司拟增加募集资金投资项目DPF国产化建设项目实施地点，将在山东潍坊设立分公司，该分公司生产的DPF产品将直接供应山东周边的客户。本次除增加实施地点外，该项目投资总额不变，两个实施地点的具体投资额根据两地的客户订单需求确定。

本次增加募投项目实施地点即在山东潍坊设立分公司事项，尚需到当地相关部门进行审批。待分公司设立登记后，公司将根据当地客户需求，投资建设DPF国产化建设项目。

三、DPF国产化建设项目增加实施地点的原因及影响

本次DPF项目增加实施地点，主要是为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，从而提高募集资金投项目的经济效益。此次变更不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审议及审核意见

（一）独立董事意见

本次增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点，既能满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，有利于提高募集资金投项目的经济效益。该事项不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意公司增加DPF国产化建设项目实施地点。

（二）监事会意见

监事会认为：本次增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意DPF国产化建设项目增加实施地点。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）《公司章程》等相关法律、法规规定。

2、公司本次DPF国产化建设项目增加实施地点，主要是为了满足客户属地化供货要求，同时节省物流运输成本，从而提高募集资金投项目的经济效益。此次变更不会影响该投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议

2、公司第八届监事会第四次会议决议

3、独立董事相关独立意见

4、保荐机构相关核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-078

浙江银轮机械股份有限公司

关于调整回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年12月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，将“回购的股份将全部用于股权激励”变更为“回购的股份将全部用于员工持股计划”。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、本次回购股份基本情况

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划。回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过9.00 元/股。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见分别于2019年10月30日、2019年11月5日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-053）《回购股份报告书》（公告编号：2019-056）。

二、本次回购股份实施进展情况

2019年11月14日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，具体详见于2019年11月25日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2019-057）。回购股份期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。

截至2020年10月28日，公司本次回购股份期限已届满，在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,191,039股，占公司总股本的0.9079%，最高成交价为8.03元/股，最低成交价为6.85元/股，成交总金额为53,036,254.03元（不含交易费用），加上交易税费10,671.21元，回购总金额53,046,925.24元。本次回购实施情况与公司第七届董事会第十八次会议审议通过的回购方案不存在差异。

三、本次变更回购股份方案的情况说明

《关于回购公司股份方案的公告》 “一、回购方案的主要内容、（一）回购股份的目的和用途”：

原文：根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份。回购的股份将全部用于股权激励。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划并提交公司股东大会审议）

现修改为：根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份。回购的股份将全部用于员工持股计划。

除上述内容变更外，回购方案中其他内容不作调整。

四、相关审核意见

（一）独立董事意见

本次将回购股份用途由“股权激励”变更为“员工持股计划”，更有利于提升公司核心骨干人员的积极性，增强团队凝聚力，促进公司可持续发展，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次将回购股份用途由“股权激励”变更为“员工持股计划”，有利于促进公司可持续发展，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

五、对公司的影响

本次调整回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，有利于提高公司核心骨干人员的积极性与创造性，完善公司的激励机制，进一步增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议

2、第八届监事会第四次会议决议

3、独立董事相关独立意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年12月21日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-079

浙江银轮机械股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案）摘要

2020年12月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本次员工持股计划设立能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、若员工认购资金较低时，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本次员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》制定。

2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

3、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票。

4、员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及高级管理人员不超过1名及其他员工不超过449人，合计不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

5、公司回购专用账户已回购的公司股份为7,191,039股，已回购股份的平均价格约为7.38元/股，本次员工持股计划受让公司回购专用账户已回购股份的价格为7.38元/股。本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，扣除公司回购股份的资金总额5304.69万元，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金总额为不超过1695.31万元。根据公司2020年12月18日收盘价12.31元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场购买的股票数量不超过1,377,179股。本次员工持股计划所能购买的股票数量合计不超过8,568,218股，占截至本次员工持股计划草案公布之日公司股本总额79,209.51万股的1.08%最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过60个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月、48个月后分四期解锁，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例依次为25%、25%、25%、25%。

7、公司制定并实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：

1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

2）经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（3）有下列情形之一的，不能成为持有人：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

6）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划中公司员工自筹资金不超过7,000万元。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

（二）本次员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的股份（通过非交易过户等法律法规允许的方式获得）以及通过二级市场以大宗交易或集中竞价等法律法规允许的方式购买的公司股票。

2019年10月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。截至2020年10月28日，本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,191,039股，占公司总股本的0.9079%，最高成交价为8.03元/股，最低成交价为6.85元/股，成交总金额为53,036,254.03元（不含交易费用），加上交易税费10,671.21元，回购总金额53,046,925.24元。

（三）标的股票的规模

公司回购专用账户已回购的公司股份为7,191,039股，已回购股份的平均价格约为7.38元/股，本次员工持股计划受让公司回购专用账户已回购股份的价格为7.38元/股。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，扣除公司回购股份的资金总额5304.69万元，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金总额为不超过1695.31万元。根据公司2020年12月18日收盘价12.31元/股测算，本次员工持股计划通过二级市场购买的股票数量不超过1,377,179股。

本次员工持股计划所能购买的股票数量合计不超过8,568,218股，占截至本次员工次员工持股计划草案公布之日公司股本总额79,209.51万股的1.08%，涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1元。持有人持股计划的总份额不超过7,000.00万份，总金额不超过7,000.00万元。本次参加认购的员工总人数不超过449人，其中公司董事、监事、高级管理人不超过1人，具体如下表，员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

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本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议并且员工持股计划成立之日起计算。

2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：本计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月、48个月后分四期解锁，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例依次为25%、25%、25%、25%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期间不得买卖银轮股份股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

五、管理模式

本次员工持股计划获得股东大会批准后，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）享有法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本次员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

（4）本次员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额，本计划另有约定的除外；

（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）本次员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动及资金的解决方案；

（4）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利，但本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需回避表决；

（6）修改《浙江银轮机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；

（7）授权管理委员会决策本次员工持股计划弃购份额的归属；

（8）授权管理委员会在出现本计划草案约定的需强制收回持股计划份额情形时，有权取消相应人员参与本次员工持股计划的持有人资格并决策被强制收回份额的归属；

（9）法律、法规、规章、规范性文件或本次员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

上述第（2）、（6）项相关事宜经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予以审议。

3、本次员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本次员工持股计划资金；

（3）不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，但本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需回避表决；

（4）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

（6）决定本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（7）办理本次员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；

（9）决定本次员工持股计划闲置资金的投资事项；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票和公司通过二级市场购买的股票。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照自筹资金认购成本与离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后按照自筹资金认购成本与本次员工持股计划清算完毕后对应净值孰低原则予以返还：

（1）持有人辞职或没有经过辞职审批程序擅自离职；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（4）持有人严重失职，营私舞弊，违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的；

（5）持有人严重违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定；

（6）公司有充分证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益，给公司造成损失或社会不良影响的；

（7）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回：如果有具备参与员工持股计划资格的受让人，则管理委员会按照离职手续办理完成之日自筹资金认购份额对应的累计净值强制收回后转让给指定受让人；如果没有具备参与员工持股计划资格的受让人，员工自筹资金认购部分在本次员工持股计划卖出股票清算完毕后，按照本次员工持股计划清算完毕后对应净值予以返还：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（3）其他原因而离职的。

4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

（下转40版）