恒天凯马股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-022

恒天凯马股份有限公司

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二〇年十二月十七日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第四十六次会议的通知，于二○二〇年十二月二十二日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会已任期届满，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，将进行换届选举。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名李颜章、范弘斐、李益、张晓飞、冯刚、骆军为第七届董事会非独立董事候选人，提名周慈铭、李远勤、苏勇为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。该议案还需提交公司股东大会进行审议表决，其中独立董事候选人任职资格在股东大会选举前还需通过证券监管部门的审核备案。

公司独立董事孟令秋、任永平、周慈铭对换届选举事项发表独立意见如下：

1、同意公司董事会提名李颜章、范弘斐、李益、张晓飞、冯刚、骆军为第七届董事会非独立董事候选人，提名周慈铭、李远勤、苏勇为第七届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。

2、在对公司第七届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》相关规定，未发现其中有法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

3、同意将上述第七届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中非独立董事和独立董事采用累积投票制分别选举。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核备案。

二、以9票赞成审议通过《关于公司章程修订的议案》

具体内容详见本公司临2020-024号公告，刊载于2020年12月23日上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站。

三、以9票赞成审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》

具体内容详见本公司临2020-025号公告，刊载于2020年12月23日上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站。

四、以9票赞成审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见本公司临2020-026号公告，刊载于2020年12月23日上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二〇年十二月二十三日

附件：董事候选人简历

(一)非独立董事候选人

李颜章先生：1962年3月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任佳木斯联合收割机厂副厂长、党委书记，佳木斯电机厂党委书记兼佳木斯佳电有限责任公司董事长，黑龙江富锦拖拉机厂厂长兼党委书记，华源凯马机械股份有限公司副总经理，华源凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任恒天凯马股份有限公司董事长、党委书记。

范弘斐先生：1973年2月出生，大学学历，硕士学位，经济师。曾任上海医药集团董事会办公室副主任，上海华宇药业有限公司副总经理兼上海医药集团中药事业部助理总裁，恒天凯马股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任恒天凯马股份有限公司董事、总经理。

李益先生：1968年5月出生，大学学历，硕士学位，政工师。曾任山东华源莱动内燃机有限公司副总经理、常务副总经理兼通机事业部经理，恒天动力有限公司党委书记、总经理。现任山东华源莱动内燃机有限公司党委书记、总经理。

张晓飞先生：1969年11月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任郑纺机长厂长助理，郑州纺织机械股份有限公司总经理助理、副总经理兼染整事业部总经理，恒天重工股份有限公司副总经理，中国恒天集团有限公司战略管理部总经理。现任中国恒天集团有限公司战略投资部总经理。

冯刚先生：1964年2月出生，工学学士，工程师，全国“五一”劳动奖章获得者。曾任潍坊柴油机厂销售总公司技术服务部经理、常务副总经理，市场管理部常务副部长，潍柴动力股份有限公司副总经理。现任潍柴动力股份有限公司副总裁。

骆军先生：1970年1月出生，大学学历，工学学士，工程师。曾任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理、总经理、董事长，南昌工控产业担保有限公司董事长,南昌产业发展投资有限公司董事长、总经理，南昌国金工业投资有限公司总经理(兼)、党委副书记,南昌金融控股有限公司董事长、总经理、党总支书记，南昌工业控股集团有限公司总经理助理、副总经理。现任南昌工业控股集团有限公司副总经理，南昌国资创业投资管理有限公司董事长、党支部书记，南昌国金工业投资有限公司董事长、党委书记，南昌金融控股有限公司董事长、总经理、党总支书记。

(二)独立董事候选人

周慈铭先生，1951年10月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任申能（集团）有限公司董事会秘书、副总经济师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、中国太平洋人寿保险股份有

限公司副董事长、监事长、董事，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事。周慈铭先生曾任上海财经大学教研室主任、副系主任、副教授、硕士生导师，并曾在美国华盛顿大学和美国斯坦福大学任访问教授。现任恒天凯马股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事。

李远勤女士：1973年7月出生，博士研究生，管理学博士，注册会计师，博士生导师。曾任中国工商银行总行结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授。2012年2月至2013年2月为美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。任上海新世界股份有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、云赛智联股份有限公司独立董事，兼任上海市宝山区第八届政协委员及中国注册会计师协会非执行会员等社会职务。

苏勇先生：1955年7月出生，博士研究生，经济学博士，教授，博士生导师。历任复旦大学讲师、副教授、教授、博士生导师，现任复旦大学东方管理学研究院院长、管理学院企业管理系主任。任上海宝信软件股份有限公司、上海复洁环保股份有限公司独立董事。

以上董事候选人均未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-023

恒天凯马股份有限公司

第六届监事会第四十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司第六届监事会第四十次会议于二○二〇年十二月二十二日上午以通讯方式召开。会议应表决监事5名，实际表决监事5名，会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第六届监事会已任期届满，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。公司第七届监事会将由7名监事组成，其中非职工监事4名，职工监事3名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。

公司监事会提名史晋恩、李星昊、涂飞文、郝海龙为第七届监事会非职工监事候选人（候选人简历见附件）。监事会中的职工监事将由公司职工代表大会通过民主程序产生，选举产生的职工监事将与股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第七届监事会。该议案还需提交公司股东大会进行审议表决。

二、以5票赞成审议通过《关于公司新增日常关联交易的议案》

具体内容详见本公司临2020-025号公告，刊载于2020年12月23日上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二○二〇年十二月二十三日

附件：非职工监事候选人简历

史晋恩先生：1962年12月出生，大学学历，高级政工师。曾任咸阳纺织电子电器厂副厂长、厂长，咸阳纺织机械厂纪检委副书记、厂长助理、常务副厂长、厂长、党委书记，中国恒天集团有限公司党群工作部副部长、纪委纪检室主任、纪委副书记。现任中国恒天集团有限公司纪委纪检室主任。

李星昊先生：1985年出生，研究生学历，法学硕士学位。曾任法拉帝公司、法拉帝国际控股公司董事会秘书，潍柴动力股份有限公司法律事务部部长助理、副部长。现任潍柴控股集团公司法务总监兼法律与证券事务部部长、潍柴动力股份有限公司法律与证券事务部部长。

涂飞文先生：1968年4月出生，大专学历。曾任南昌凯马有限公司总经理助理，南昌工业控股集团有限公司机床管理处副主任，南昌国晟产业投资有限公司董事、南昌市国金工业投资有限公司工会主席，南昌瑞东汇产业投资有限公司董事，江西金露科技投资有限公司董事长。现任南昌市国金工业投资有限公司副总经理，南昌国晟产业投资有限公司董事、南昌瑞东汇产业投资有限公司董事、江西金露科技投资有限公司董事、董事长。

郝海龙先生：1974年12月出生，大学本科学历。曾任山东省烟台交运集团企管部副部长，烟台国资委商业模式创新办公室副主任，烟台交运创世风行传媒有限公司经理，山东莱动内燃机有限公司常务副总经理。现任烟台市国有资产经营有限公司副总经理、烟台格睿恩能源科技有限公司总经理、山东莱动内燃机有限公司董事长。

以上监事候选人均未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-024

恒天凯马股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年12月22日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于公司章程修订的议案》。

为进一步完善公司治理，加强董事会对公司管理的执行效能，根据中国证监会《上市公司章程指引》的要求，并结合本公司实际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》的相关条款内容进行修订，具体修订内容如下：

■

对《公司章程》做上述修订后，相应章节条款没有变化。

本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月二十三日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-025

恒天凯马股份有限公司

新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

● 关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次公告的关联交易不构成重大重组事项。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。2020年12月22日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过了该议案。独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，满足公司产品升级需要，提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

（二）本次新增日常关联交易情况

由于业务规模扩大，市场需求量增加，山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，较年初计划增加2000万元；山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，较年初计划增加24000万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：陈彬

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

注册资本：人民币10000万元

社会信用代码：91420000710938685A

主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

财务状况：截至2019年12月31日，资产总额为168662.20万元，净资产为-23773.45万元，2019年实现营业收入698403.02万元，净利润2280.82万元。

（二）关联关系介绍

东风汽车股份有限公司和山东凯马汽车制造有限公司分别持有东风凯马40%和51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易标的

1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，全年关联交易金额预计为18000万元，较年初计划增加2000万元。

2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车，全年关联交易金额预计为79000万元，较年初计划增加24000万元。

（二）定价政策及定价依据

遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东及东北区域商用车销售代理。

2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司销售载货汽车是为了扩大公司产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）第六届董事会第四十六次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二〇年十二月二十三日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2020-026

恒天凯马股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月8日 13 点00 分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月8日

至2021年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2020年12月23日在《上海证券报》、香港《商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案均需中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年1月6日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：刘露茜 电 话：021-52046604

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、其他事项

（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2020年12月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人签名（盖章）：

委托人身份证号： 受托人签名：

委托人股东帐户号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■