北京海量数据技术股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
公告
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-099
北京海量数据技术股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年12月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》
监事会认为：本次非公开发行A股股票募集资金总额的调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司募集资金投资项目的实际需求，监事会同意将本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,020.34万元（含本数）”调减为“不超过47,120.34万元（含本数）”。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（二）审议通过《修订〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
监事会认为：本次非公开发行A股股票预案(修订稿)符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（三）审议通过《修订〈公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
监事会认为：修订后的非公开发行A股股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（四）审议通过《修订〈公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项〉的议案》
监事会认为：公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见积极采取填补措施，有利于保障股东利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司监事会
2020年12月24日
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-101
北京海量数据技术股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2021年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量不超过75,799,357股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到328,463,881股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为47,120.34万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年第三季度上述指标持平，并假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设公司2021年初归属于母公司所有者权益=2020年第三季度末归属于母公司所有者权益+2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步优化公司产品结构，实现公司的战略布局，巩固行业地位；有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东利益。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币47,120.34万元（含47,120.34万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“数据库技术研发升级建设项目”、“数据库安全产品建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，并在当前主营业务的基础上实现产业链的进一步延伸，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员方面，公司高度重视人才培养及储备，一方面持续引进业内的高端技术与管理人才，一方面大力进行人才储备，形成了良好的人力资源管理机制。在业务成长过程中集聚了一批具有较高技术水平的开发人员、服务专家、工程实施专家以及具有丰富行业经验的IT咨询专家，形成了富有激情和创造力的研发、销售、服务和管理团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
2、技术储备
技术方面，公司是国内领先的数据技术提供商，始终专注做好数据库，在数据库领域拥有丰富的行业经验和较强的技术研发能力，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场储备
市场方面，公司客户主要为在金融、电信、能源、制造、政府部门等多个行业大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司作为国内领先的数据技术提供商，通过多年的发展，积累了为数众多的优质客户，客户群体已覆盖金融、电信、能源、制造、政府、交通、医疗等多个重点行业。未来公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
3、加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
4、强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《北京海量数据技术股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人朱华威、陈志敏作出如下承诺：
1、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
5、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会以及公司第三届董事会第五次会议审议通过。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020年12月24日
证券简称：海量数据 证券代码：603138
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北京海量数据技术股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
预案（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会以及第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第三次会议召开之日，上市公司总股本为252,664,524股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过75,799,357股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过47,120.34万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为陈志敏、朱华威，实际控制人为陈志敏、朱华威。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险”，注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、数据库国产化替代趋势明显，发展空间广阔
随着中美贸易摩擦的加剧，以及其它若干中国企业被美国列入“实体清单”等事件，进一步加速了我国信息产业自主创新的进程，科技自立势在必行。在此背景下，我国大力推行信息技术应用创新，致力于推动信息产业关键技术领域国产化，核心元器件、高性能芯片、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，构建自主可控生态体系。
数据库是基础软件国产化的重要组成部分。目前国产数据库的市场占有率还比较低，但国产数据库经过多年发展，在技术、产品、市场等方面已经取得一定的突破，与国际大牌产品技术差距正不断缩小。随着技术的进步、迭代次数的增加，特别是随着国产芯片与国产操作系统技术水平的不断提高，数据库性能与其适配优化将使数据库的应用更符合国情、更贴近用户，数据库国产化替代趋势明显，未来发展空间十分广阔。
海量数据作为国内数据技术的领航企业，以“专注做好数据库”为企业发展战略，主要从事数据库、数据计算、数据存储等领域的研发、销售和服务，致力于帮助用户解决数据库国产化替代与维护、数据平台搭建、升级、维护中的所有实际问题和痛点问题，提高用户数据平台的可用性、安全性和性价比。受益于国家战略和产业政策的支持，公司迎来了良好的发展时机。
2、信息技术日新月异，数据库安全需求不断升级
随着计算机和网络技术的发展，互联网信息系统的应用越来越广泛。数据库作为业务平台信息技术的核心和基础，承载着越来越多的关键数据，渐渐成为单位公共安全中最具有战略性的资产。近年来，数据泄密事件屡有发生，以数据信息窃取为主要目的的网络攻击行为也日益增加，数据安全问题广受全球重视。
企业级用户的信息安全体系包含系统安全和数据安全两大方面。系统安全主要解决运行稳定性和系统级安全防护问题，数据安全主要解决数据级权限管理、数据的完整性、连续性及数据防泄密问题。从市场需求方面来说，近期金融行业和大型央企已经进入数据安全建设的高峰期，政府数据安全市场由于便民服务需求的提升也正在快速启动。目前，我国在网络设备、安全设备和数据存储备份等方面对国外产品的依赖程度较高，在数据库安全领域相关技术产品缺失严重。因此，数据安全产品的自主可控能力变得十分重要，发展国产自主安全可靠产品和服务成为大势所趋。
海量数据主要根据客户对高性能的IT基础设施数据平台的具体需求，为客户提供数据库、数据计算及数据存储等方面的软硬件产品和技术服务。随着国产数据库市场占有率的提高，数据库安全需求也将不断升级，给公司提供了广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，实现数据库技术升级，以便更好地满足客户和市场的需求，提升数据库和业务系统的整体安全水平；有利于进一步优化公司产品结构，提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略布局，巩固行业地位；有利于进一步增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；有利于进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第三次会议召开之日，上市公司总股本为252,664,524股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过75,799,357股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过47,120.34（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为陈志敏、朱华威，实际控制人直接合计持有公司15,200.78万股股份，占公司目前股本总额的60.16%。本次非公开发行完成后，按发行上限发行7,579.93万股测算，陈志敏、朱华威直接和间接合计持股比例约为46.28%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2020年10月12日第三届董事会第三次会议和2020年11月5日召开的2020年第二次临时股东大会以及2020年12月23日第三届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准本次非公开发行。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过47,120.34万元（含47,120.34万元），拟用于投资以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）数据库技术研发升级建设项目
1、项目基本情况
基于公司产品良好的市场前景以及市场调研论证，海量数据拟在现有数据库产品基础上进行技术升级，以适应客户日益复杂的应用场景和党政军行业对数据库产品自主可控、安全可靠的需求。本项目通过对公司现有数据库产品技术性能的提高与升级，推出更有竞争力的国产数据库产品，同时租赁场地并装修用于改造研发环境，具备数据库对各款国内主流CPU以及国产操作系统的适配与优化能力，从而达到提升国产数据库的技术性能、提高公司数据库产品的市场占有率的目的。根据客户日益增长的场景需求，提供更专业化的数据库产品，不断提升公司产品性能的高可靠性、高可用性、高安全性。项目建成后，公司可进一步扩大市场占有率，促进数据库技术国产化进程，最终提高公司核心竞争力，提高公司的经营质量与经济效益。
（1）项目投资情况
本项目总投资30,090.03万元，拟全部以本次非公开发行股票募集资金投入，其中建设投资24,531.03万元，铺底流动资金5,559.00万元，无建设期利息。
（2）项目建设周期
本项目建设期为2年。
（3）项目建设内容
1）AtlasDB企业级关系型数据库技术升级建设
技术升级后的AtlasDB关系型数据库，将拥有丰富完善的SQL语法、强大的查询优化器、并发控制手段、存储优化手段等。
2）Vastbase企业级关系型数据库技术升级建设
技术升级后的Vastbase关系型数据库，增加了地理信息功能组件和流计算实时处理引擎,同时将拥有丰富完善的SQL语法、强大的查询优化器、并发控制手段、存储优化手段等。
2、项目的必要性
（1）实现数据库技术升级，满足客户及市场需求
数据库是支撑人工智能、云计算、区块链等新技术的重要基础，在大数据应用方面，数据系统对分布式设计以及容错能力均提出了更高要求。传统数据库厂商产品由于往往针对早期应用场景设计，且迭代多年造成软件系统庞大繁杂，难以针对新兴应用场景做出相应修改。此外，当前用户更加多元化的需求对数据库产品定制提出了更高要求，市场需求的改变也为新兴数据库厂商及产品带来了新的机遇。当前公司数据库产品存在进一步优化完善的技术升级空间，针对市场变化及客户需求方面同样存在较大提升空间。本项目的实施有利于完善公司数据库产品设计、研发、测试、交付整体能力，进一步发展数据库生态，建设覆盖主要行业和区域的代理体系，适配行业ISV，提高产品整体竞争力，进而保持公司的技术先进性，适应未来业务发展需要。
（2）提升适配能力，促进公司可持续发展
安全、稳定、高效运行的数据库系统对于企业业务的运转至关重要，当企业规模扩张、业务拓广、服务多元化后，有效的数据管理是企业持续发展的保证。目前国内用户长期以采购国外厂商数据库产品为主，造成对数据库产品的进口依赖，同时，由于国产数据库长期运行在国外配套产品环境下，缺乏国产化CPU及操作系统的适配能力。因此，提升数据库适配能力来实现数据库在不同系统及高层应用中的数据操作，是适合未来市场发展的重点方向。公司具备丰富的数据库技术经验，通过搭建标准化数据库测试环境，能够提升公司数据库产品对国产CPU、操作系统的适配能力，进一步完善和提高产品的性能，以标准化、模块化的数据库产品来满足未来市场的使用需求，使用户能够使用到安全、高效、好用的数据库产品，从而提升公司的核心竞争能力和市场占有率，促进公司的可持续发展。
（3）提升服务能力，加快市场开拓进度
随着数据库行业的持续发展，行业集中度逐渐提高，在市场竞争环境日益激烈的行业背景下，不同厂商开发的数据库产品存在同质化现象，优胜劣汰成为行业发展的趋势。精准地处理大规模数据、挖掘数据内在价值是促进企业快速发展的重要保障，因此，越来越多的企业用户认识到数据作为企业重要资产的价值。随着下游客户对于数据管理的逐步重视，客户的需求更为多样及细化，应用场景也更为多元和复杂，在此背景下，公司现有数据库的服务处理能力和管理效率亟待提升。本项目紧密围绕客户的实际需求进行技术升级，新增更多类型数据管理功能，实现客户数据信息精细化管理、数据实时共享、客户服务全程管理，从而帮助客户在数据库软件运行过程中的提升效率及降低成本。因此，本项目的实施能够进一步提升公司的技术水平以及对客户的服务能力及管理效率，有利于公司在提高已有客户粘性的同时加快市场开拓的进度。
3、项目的可行性
（1）良好的客户资源为项目实施提供了良好基础
近年来，随着公司的不断发展壮大，公司品牌在金融、电信、能源、制造、政府部门等多个行业均已得到有效推广，同时在中国平安、中国移动、国家电网、格力电器等大型企业得到成功应用。公司作为国内数据技术的领航企业、PostgreSQL的积极推动者，已成为中国PostgreSQL开源数据库认证与培训合作伙伴。公司拥有较多的优质客户，在获取和保持客户方面已经形成良好的正向循环机制，未来随着公司业务规模不断扩大，公司的客户资源优势有望持续加强，为公司实现长远发展奠定了良好的基础。
（2）扎实的技术基础为项目实施提供了技术保障
公司当前主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。公司自研的数据库产品AtlasDB支持多种软硬件平台，实现了对Oracle等主流国际数据库产品的优良兼容性。大部分现有基于Oracle等进口数据库的IT系统，可通过公司配套的一键式数据库迁移工具，全自动地将数据对象和数据迁移到公司的AtlasDB中，大幅降低了用户业务系统数据库替代的风险，能够实现项目人力成本、时间成本和风险成本的有效控制，成为用户对业务系统数据库进行升级改造时更为可靠、平稳、低风险的选择。公司在数据计算、数据存储及数据安全等领域具有扎实的技术能力和基础，同时对于数据迁移方面也有丰富的处理经验，为项目的实施落地提供了技术保障。
（3）优秀的人才储备为项目实施提供了技术支撑
公司高度重视人才培养及储备，大力引进高端技术人才，在业务成长过程中集聚了一批具有较高技术水平的开发人员、服务专家、工程实施专家以及具有丰富行业经验的IT咨询专家，形成了富有激情和创造力的研发、销售、服务和管理团队。人才引进方面，公司一方面持续引进业内的高端技术与管理人才，一方面大力进行人才储备，形成了良好的人力资源管理机制。职业发展方面，对团队成员定期加强技术培训，定向提高相应技能。在成员稳定性方面，公司吸收骨干的技术和管理人员为股东，保证公司核心队伍稳定。因此，人才的储备和培养有利于公司的稳定发展，为项目的实施提供了技术支撑。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为北京海量数据技术股份有限公司。
5、项目的批复文件
本项目备案等的相关政府审批事项正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，本项目无需办理环境影响评价手续。
6、项目经济效益分析
本项目的内部收益率为18.11%（税后），静态投资回收期为7.26年（含建设期），具备较好的经济效益。
（二）数据库安全产品建设项目
1、项目基本情况
基于公司现有技术的积累和数据库安全良好的市场前景，以及数据库在运行过程中随着重要性的提高而带来的日益迫切的安全问题，海量数据拟进行数据库安全产品建设项目。本项目拟通过研发与开发数据脱敏、数据备份、数据库审计、数据库扫描、数据库防火墙、数据加密等新技术新产品，进而衍生出大数据安全和态势感知产品。用户在选择数据库安全系列产品后，可实现数据基础设施中的数据可追踪、可阻止、可预防，保障数据在其全生命周期的各个阶段均可实现高度可控与高度可审计，让用户实现数据基础设施的安全保护与高效管理，尽最大可能隔绝各类不安全因素。
（1）项目投资情况
本项目总投资15,930.31万元，拟全部以本次非公开发行股票募集资金投入，其中建设投资15,930.31万元，无建设期利息，无铺底流动资金。
（2）项目建设周期
本项目建设期为2年。
（3）项目建设内容
本项目利用公司现有的技术和管理优势，拟建设可靠的数据库安全产品，产品涉及数据脱敏、数据备份、数据库审计、数据加密、数据库防火墙、数据库安全态势感知等多个与数据库安全密切相关的技术方向，通过不同维度的安全产品加持保障数据在其全生命周期的各个阶段均可实现高度可控与高度可审计。
2、项目的必要性
（1）提升数据库和业务系统的整体安全水平
随着计算机和网络技术发展，互联网信息系统的应用越来越广泛。数据库作为业务平台信息技术的核心和基础，承载着越来越多的关键数据，具有战略性价值，数据库的安全稳定运行也直接决定着业务系统能否正常使用。与此同时，平台的数据库中往往储存着极其重要和敏感的信息。因此，数据库安全至关重要，对数据库的保护是一项必须的、关键的、重要的工作任务。本项目建设的数据库安全系列产品，将用于应用系统和数据库之间，形成一个监管机制，监控数据库的所有访问，对访问数据库的数据流和用户进行采集、分析、识别、屏蔽、替换、阻断、授权、身份验证和身份识别等操作，并对访问数据库的相关行为、发送和接收的相关内容进行存储，分析和查询等功能。综上所述，本项目建成后，可以有效提升数据库以及业务系统整体的安全水平，避免核心数据资产被侵犯，保障业务的连续性以及系统的可靠性和稳定性。
（2）改善盈利结构，实现公司战略布局
公司始终专注做好数据库，可提供全方位的数据库软硬件产品和解决方案，一站式解决用户的数据平台搭建、升级、维护需求，在数据库产品领域具有较强的竞争力。公司基于当前强大的数据库产品竞争优势以及对数据库行业深刻的认识，拟朝着产业链下游发展，研发数据库安全系列产品，即数据脱敏、数据备份、数据库审计、数据加密等数据库安全产品，产品研发开发完成后，不仅可以与当前的数据库产品形成协同效应，还可以丰富公司的业务内涵，增加新的利润增长点，优化公司盈利结构，实现公司多板块业务并进的战略布局，增强公司的综合竞争力。
（3）顺应行业发展趋势，开发自主可控国产数据库安全产品
长期以来，国内金融、电信、能源等国家重要的行业的信息技术市场主要被IBM、Oracle、EMC等国外信息服务提供商占据。近年来，国家在战略层面推动自主可控，打造安全可信的IT环境。用户对于核心数据安全防护重要性的认识明显提升，应对快速变化的安全合规要求，开发自主可控的国产网络安全、信息安全及数据安全产品，尤其是数据库及数据库安全产品将成为一种趋势。本项目开展数据库安全产品系列建设项目，研发数据脱敏、数据备份、数据库审计、数据库扫描、数据库防火墙、数据加密等系列安全产品，顺应自主可控以及国产替代发展趋势，具有较大的市场发展空间。
3、项目的可行性
（1）良好的技术和人才储备为项目实施提供了重要保障
公司拥有较强的技术研发能力，技术人员占比较高，形成了较多的计算机软件著作权、发明专利。目前在数据库和数据库安全领域，公司已拥有自主技术能力，具有良好的数据技术服务品质和用户体验。另外，公司在业务快速成长过程中集聚了一批具有丰富行业经验的研发、产品、市场、服务、运营等方面专家人才，通过有效的人才激励措施将员工发展和公司发展紧密结合起来，推动公司的持续、快速发展。综上所述，公司现有技术储备和人才储备为本项目的实施奠定了良好的基础。
（2）丰富的营销资源为项目实施提供了扎实基础
公司通过多年持续经营，积累了为数众多的优质用户，客户群体已覆盖政府、金融、制造、能源、电信、交通、医疗等多个重点行业。客户数量已超过2,000家，并拥有中国人民银行、中国移动、国家电网、格力电器等数百家优质客户。另外，公司不断升级改造一级营销服务网点，同时稳步推进二、三级营销服务网点的建设，形成了以“京津冀”、“长三角”、“大湾区”为中心并辐射延伸周边区域的市场营销服务网络，同时加快东北、西北、西南、华中等地区的营销网络布局，进一步提升用户服务响应速度。综上所述，公司当前较多的行业客户以及营销服务网络可以为数据库安全平台系统新产品的销售奠定良好的基础。
（3）良好的企业文化和组织管理优势为项目实施营造了有利环境
公司在历年发展过程中形成了专注、高效、积极向上的企业文化，公司文化具有较强的实用性，在重点业务领域不断加强投入、追求卓越，对于非重点业务领域则力求精简。另外，在组织管理方面，公司坚持“标准化”、“数字化”、“简单化”三化融合，保障了较高的组织运行效率。在业务支持方面，公司对ERP管理系统进行了二次开发，对CRM系统进行了优化，并自行研发了相关业务管理软件，同时公司采用高度扁平化的管理方式，精简了业务流程。综上所述，公司良好的企业文化和组织管理优势为本项目的实施营造了有利环境。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为北京海量数据技术股份有限公司。
5、项目的批复文件
本项目备案等的相关政府审批事项正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，本项目无需办理环境影响评价手续。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金中1,100.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性
（1）软件服务行业是技术与人才密集型行业，需要增强资金实力作为保障
公司所处的软件和信息技术服务业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一方面，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化，更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面，随着软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）满足公司未来业务发展资金需求，提高持续盈利能力
公司作为国内领先的数据技术提供商，主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（3）缓解资金压力，维持业务规模持续发展的需要
近年来，公司业务规模持续增长，同时，应收账款余额快速增长。为进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司整体抗风险能力，公司需要通过本次发行募集资金用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，增强公司资本实力，支撑业务持续发展。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于“数据库技术研发升级建设项目”、“数据库安全产品建设项目”和“补充流动资金项目”。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股 比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公 司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到提高，经营活动现金流入将相应增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险
一、募集资金投资项目实施的风险
公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于实现数据库技术升级，满足客户和市场的需求，提升数据库和业务系统的整体安全水平；有利于进一步增强公司产品竞争力和研发实力，优化公司产品结构提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略布局，巩固行业地位，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
二、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
公司本次发行募集资金将用于数据库技术研发升级建设项目和数据库安全产品建设项目。其中数据库技术研发升级建设项目属于研发项目，由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险；数据库安全产品建设项目属于新建项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。
此外，募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。
三、行业及市场波动风险
公司所属的行业为软件和信息技术服务业，主要为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。公司所处的行业以及从事的业务面临着激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势、满足客户需求的变化增强产品研发、技术创新和客户服务等方面的实力，或在新的大数据时代不能通过自身的规模和技术、市场优势，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
公司所处行业的市场需求具有周期性和波动性，新产品的推广阶段，更容易受到市场周期的影响。受宏观经济环境和技术发展的影响，用户购买意愿与扩大再生产需求可能发生变化，市场竞争格局也存在不确定性。因此未来行业市场需求的变化可能造成公司产品市场销售不及预期的风险。
四、人力资源风险
(下转75版)
