(上接74版)

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软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才或者出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。此外，由于高端人才成本高，面对激烈的技术竞争环境，公司短期可能面临相关费用增长的风险以及人才吸引力不足的风险。

五、技术研发风险

软件和信息技术服务业发展日新月异，技术更新迭代速度加快，公司从长远考虑，不断加大技术创新力度和自主产品规模，聚集了一大批行业顶尖的技术人才。但技术的投入和产出存在时间差，研发投入存在试错成本，用户日益增长的需求与技术研发的周期性矛盾交织在一起，存在研发亏损的风险以及丧失现有技术领先地位的风险。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。

六、业务规模迅速扩大导致期间费用增加，公司管理风险增加

报告期内，发行人期间费用逐年增加，期间费用占营业收入的比重有所提升，随着公司积极延伸行业价值链，行业地位不断提升，对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。

与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

七、应收账款无法收回的风险

报告期内，公司应收账款余额逐年增加，公司应收账款客户主要为金融、保险、政府类客户等，客户资金实力雄厚，且资信良好。公司已充分计提了坏账准备，并且已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况波动而无法按期回款的情况，如未来下游客户生产经营环境发生重大不利变化，公司将面临应收账款无法收回的风险。

八、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险

本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。

九、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

十、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十一、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但公司仍不同程度地受到下游客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。

十二、董事、监事、高级管理人员变动风险

报告期内，发行人实际控制人陈志敏先生、朱华威女士为了推进公司实现更好、更快的可持续发展，实现公司新的发展战略和规划，认为有必要为公司引入技术研发和企业管理方面的人才，并为其在公司施展才能提供足够的平台和环境，故先后辞任公司董事及高级管理人员职务，目前分别担任公司首席战略官和投资顾问。此外，公司其他董事、监事及高级管理人员由于换届、工作职务调整、个人职业发展等情况存在一定变动。上述变动均按照公司章程等相关规定履行了辞职、聘任程序，并进行了信息披露，但若出现管理工作交接不及时、管理人员对新岗位熟悉程度不够等情况，将会给公司带来一定的管理风险。

十三、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（〔2013〕43号）等的相关规定，公司现行有效的《公司章程》（2020年4月修订）对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：

“第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配以合并报表与母公司报表中可供分配利润的低者为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的具体条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第(3)项规定处理。

3、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

4、公司董事会做出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。

（四）利润分配方案拟定的机制

1、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；

3、公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

4、公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十一条 利润分配方案的审议程序：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见；

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过；

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十二条 利润分配政策的调整和披露：

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

■

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润将继续用于公司业务发展，支持公司产品研发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位与持续盈利能力。

三、未来三年（2020-2022）股东回报规划

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合公司实际发展经营情况，特制定《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。

（三）2020-2022年股东回报规划

1、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

2、利润分配的具体条件和比例

（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意且经1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表明确意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（五）调整利润分配政策的条件和决策程序

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（六）规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2021年3月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量不超过75,799,357股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到328,463,881股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为47,120.34万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年第三季度上述指标持平，并假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）假设公司2021年初归属于母公司所有者权益=2020年第三季度末归属于母公司所有者权益+2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润。

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）财务指标影响的测算过程

基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

■

注1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步优化公司产品结构，实现公司的战略布局，巩固行业地位；有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东利益。

报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币47,120.34万元（含47,120.34万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“数据库技术研发升级建设项目”、“数据库安全产品建设项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，并在当前主营业务的基础上实现产业链的进一步延伸，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司高度重视人才培养及储备，一方面持续引进业内的高端技术与管理人才，一方面大力进行人才储备，形成了良好的人力资源管理机制。在业务成长过程中集聚了一批具有较高技术水平的开发人员、服务专家、工程实施专家以及具有丰富行业经验的IT咨询专家，形成了富有激情和创造力的研发、销售、服务和管理团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司是国内领先的数据技术提供商，始终专注做好数据库，在数据库领域拥有丰富的行业经验和较强的技术研发能力，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场方面，公司客户主要为在金融、电信、能源、制造、政府部门等多个行业大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2、加大市场开拓力度，提升盈利水平

公司作为国内领先的数据技术提供商，通过多年的发展，积累了为数众多的优质客户，客户群体已覆盖金融、电信、能源、制造、政府、交通、医疗等多个重点行业。未来公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。

3、加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

4、强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《北京海量数据技术股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人陈志敏、朱华威作出如下承诺：

1、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

5、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会以及公司第三届董事会第五次会议审议通过。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年12月23日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-098

北京海量数据技术股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年12月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》

董事会同意将本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,020.34万元（含本数）”调减为“不超过47,120.34万元（含本数）”。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2020-100）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

（二）审议通过《修订〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

鉴于公司董事会对本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行了调整，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

（三）审议通过《修订〈公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

鉴于公司董事会对本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《修订〈公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项〉的议案》

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补回报措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员亦就保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2020-101）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-100

北京海量数据技术股份有限公司

关于调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月12日，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2020年非公开发行A股股票预案等相关议案；2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司募集资金投资项目的实际需求，公司于2020年12月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整。具体情况如下：

一、调整前：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,020.34万元（含本数），拟用于投资以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、调整后

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过47,120.34万元（含本数），拟用于投资以下项目：

单位：万元

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次调整在2020年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-102

北京海量数据技术股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月12日，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2020年非公开发行A股股票预案等相关议案；2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

结合本次非公开发行事项的最新进展情况，公司于2020年12月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《调整2020年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》、《修订〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会及董事会转授权人员全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。为便于投资者理解和查阅，现将本次预案（修订稿）修订的主要情况说明如下：

■

除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

本次修订的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年12月24日