陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-077

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2020年12月11日以电话、短信形式发出，会议资料于2020年12月18日以电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2020年12月22日以通讯表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

（五）本次董事会会议由董事长朱奇先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》；

同意公司追加与关联方西安航天发动机有限公司2020年度预计日常销售商品关联交易金额10,350.00万元。该议案关联董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决，由非关联方董事进行表决，经独立董事事前认可并发表同意意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2020-079号公告。

表决结果：同意5票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于签署〈和解协议书〉的议案》。

同意公司与航天通信控股集团股份有限公司、航天通信控股集团股份有限公司北京科技分公司签署《和解协议书》。本议案独立董事发表同意意见，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2020-080公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

1.航天动力独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见；

2.航天动力独立董事关于追加2020年度日常关联交易预计金额的事前认可意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-079

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于追加2020年度日常经营关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交公司股东大会审议：否

● 追加2020年度日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司利益的情形，本次追加的日常关联交易不影响公司独立性。

一、日常经营关联交易基本情况

（一）日常经营关联交易履行的审议程序

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划增加与西安航天发动机有限公司（以下简称“西发公司”）2020年度日常经营关联交易预计销售额度10,350万元；西发公司为公司持股5%以上股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2020年12月22日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》。此议案关联方董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决，其他非关联董事通过此议案。

因本次关联交易的额度在董事会权限范围内，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事彭恩泽先生、张立岗先生、王锋革先生对《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》发表事前认可意见，同意提交公司董事会审议并发表独立董事意见：本次追加的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营中必要且合理的行为；交易定价遵循市场原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响；公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，不会对关联方形成依赖；公司第七届董事会第五次会议审议《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》时，关联方董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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本次销售的产品主要是关联方日常生产经营所需的零部件以及配套设备。

二、关联方介绍和关联关系

（一）西安航天发动机有限公司及其下属单位

公司名称：西安航天发动机有限公司

成立时间：1986年7月8日

法定代表人：同立军

企业类型：有限责任公司

注册资本：20,000.00万元人民币

住所：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号

经营范围：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产；锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及原料（危险品除外）的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止到2019年12月31日，西安航天发动机有限公司总资产644,071万元，净资产259,152万元，2019年实现主营业务收入201,734万元，净利润27,306万元。

上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力，不存在造成呆账坏账的可能。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易定价，依据公司同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，定价公平、公允。

四、关联交易目的和对上市公司影响

公司追加与西发公司的关联交易系实际生产经营需要，是基于以往良好合作基础，以及西发公司对航天华威提供产品以及相关服务质量的认可，经友好协商在平等、互利的基础上达成的交易。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-080

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于签署《和解协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于签署〈和解协议书〉的议案》，同意公司与航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）、航天通信控股集团股份有限公司北京科技分公司（以下简称“通信分公司”）签署《和解协议书》，具体情况公告如下：

一、交易背景

2016年5月至6月期间，公司与通信分公司签订了21份《购销合同书》，合同总价款3,915.64万元。合同签订后，公司依约将货物交付，通信分公司也进行了验收，通讯分公司按合同支付了20%的货款，合计783.13万元，未按照合同要求支付剩余80%货款，合计3,132.51万元。

二、和解协议书主要内容

经公司与航天通信多次协商，最终双方拟签署《和解协议书》，约定航天通信支付通讯分公司欠本公司合同应付款的还款事宜。主要条款如下：

（一）就公司向航天通信索要的合同款31,325,087.74元（大写金额：叁仟壹佰叁拾贰万伍仟零捌拾柒元柒角肆分），经协商一致，最终由航天通信向公司支付28,701,087.74元（大写金额：贰仟捌佰柒拾万壹仟零捌拾柒元柒角肆分）。

（二）航天通信分三次付清28,701,087.74元款项，具体按照以下计划向公司支付：

1.于2020年12月31日之前向公司支付第一笔款项9,471,358.95元，公司在收到上述款项之日起5个工作日内向西安市中级人民法院提交解除财产保全申请；

2.于2021年2月10日之前向公司支付第二笔款项9,471,358.95元；

3.于2021年6月30日之前向公司支付第三笔款项9,758,369.84元。

（三）如航天通信未按第二条约定按时足额支付，公司有权在其逾期之后要求航天通信一次性支付第二条约定的全部欠付款项。航天通信还应以逾期付款金额为基数，以2019年1月1日为起算时间，按照中国人民银行公布的同期同类金融机构贷款利率为计算标准，向公司赔偿利息损失，直至全部欠款付清为止。

三、和解协议签署对公司的影响

根据《和解协议书》约定的还款计划，2020年预计收款9,471,358.95元，2021年预计收款19,229,728.79元。公司将根据各阶段预期可实现的资金到账情况，同步转回已经计提的坏账准备。最终影响金额以年度审计会计师事务所确认的金额为准。

四、独立董事意见

公司独立董事对签署《和解协议书》事项进行了审核，发表独立意见如下：

本次交易遵循公开、公正、公平的原则，协议约定的还款计划，符合上市公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意《关于签署〈和解协议书〉的议案》。

五、备查文件目录

1.公司第七届董事会第五次会议决议

2.公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-081

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于收到《民事调解书》暨诉讼

进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：达成民事调解

● 上市公司所处的当事人地位：原告

● 涉案的金额：3,132.51 万元

● 是否对上市公司损益产生负面影响：依据和解框架协议，预计对公司本期及期后利润将产生正面影响

一、本次诉讼的基本情况

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与航天通信控股集团股份有限公司北京科技分公司(以下简称“通信分公司”)于2016年5月至6月期间，公司与通信分公司签订了21份《购销合同书》，合同总价款3,915.64万元。合同签订后，公司依约将货物交付，通信分公司也进行了验收，通讯分公司按合同支付了20%的货款，合计783.13万元，未按照合同要求支付剩余80%货款，合计3,132.51万元。

2017年2月7日公司向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）提出诉讼请求，要求通信分公司支付剩余合同款3,132.51万元，赔偿公司逾期付款的利息损失51.48万元并支付诉讼费用及保全费，由于通信分公司是航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）设立的分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，根据《公司法》第14条的规定，航天通信依法应当对本案债务承担清偿责任。西安中院于2017年12月作出一审判决，判决公司败诉。公司不服判决，于2017年12月向陕西省高级人民法院提起了上诉。2018年4月3日陕西省高级人民法院受理案件，于2018年6月20日作出裁定：1.撤销西安市中级人民法院民事判决；2.本案发回西安市中级人民法院重审。2018年9月公司向西安中院提交相关重审一审材料。公司诉讼请求为：向公司支付货款3,132.51万元，并赔偿利息损失；通信分公司反诉请求为：解除其与本公司之间于2016年5月至2016年6月签订的21份《购销合同书》，返还通信分公司预付款783.13万元及利息损失。

2019年4月15日，西安中院开庭审理。2019年9月30日，公司收到西安中院送达的《民事裁定书》（案号为：2018陕01民初1690号），裁定情况如下：1.驳回公司起诉；2.驳回通信分公司反诉。（内容详见公司于2019年10月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2019-049号公告。）

公司不服上述裁定，并于2019年10月8日向陕西省高级人民法院提起上诉，2020年10月16日陕西省高级人民法院开庭审理。2020年11月18日，公司收到陕西省高级人民法院送达的《民事裁定书》（案号为：2020陕民终795号），具体裁定情况如下：1.撤销西安市中级人民法院（2018）陕01民初1690号民事裁定；2.本案指令西安市中级人民法院审理。本裁定为终审裁定。（内容详见公司于2020年11月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2020-073号公告。）

二、本次诉讼进展情况

2020年12月23日，公司收到西安中院送达的《民事调解书》（（2020）陕01民初1020号），在西安中院的主持调解下，公司与航天通信以及通信分公司达成调解协议并签订《和解协议书》，针对上述应收账款的和解事项，达成一致意见。主要条款如下：

第一条 公司向航天通信和通信分公司索要的合同款31,325,087.74元，经协商一致，最终由航天通信向公司支付28,701,087.74元。

第二条 航天通信分三次付28,701,087.74元款项，具体按照以下计划支付：

1.于2020年12月31日之前支付第一笔款项9,471,358.95元，公司在收到上述款项之日起5个工作日内向西安市中级人民法院提交解除财产保全申请；

2.于2021年2月10日之前支付第二笔款项9,471,358.95元；

3.于2021年6月30日之前支付第三笔款项9,758,369.84元。

第三条 如航天通信未按第二条约定按时足额支付，公司有权在其逾期之后要求航天通信一次性支付约定的全部欠付款项（扣除已支付的款项）。航天通信还应以逾期付款金额为基数，以2019年1月1日为起算时间，按照中国人民银行公布的同期同类金融机构贷款利率为计算标准，向公司赔偿利息损失，直至全部欠款付清为止。

第四条 公司放弃本案其他诉讼请求，通信分公司放弃本案的全部反诉请求。如果航天通信依约履行本协议第二条约定的全部付款义务后，本案双方的权利义务终结本案再无纠纷。

第五条 案件受理费200999元，减半收取100499.5元，保全费5000元，由公司负担；反诉费34383元，减半收取17191.5元，由航天通信负担。

三、本次诉讼对公司的利润影响

本次诉讼调解事项将对公司利润产生积极影响，具体对利润影响情况详见公司于本公告同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于签署〈和解协议书〉的公告》（公告编号：临2020-080号）。

四、特别风险提示

公司将密切关注上述诉讼的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投

资者注意投资风险。

五、备查文件

《西安市中级人民法院民事调解书》（2020）陕01民初1020号

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2020年12月24日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-078

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2020年12月11日以电话、短信形式发出，会议资料于2020年12月18日以电子邮件形式发出；

（三）本次监事会会议于2020年12月22日以通讯表决方式召开；

（四）会议应出席监事7人，实际出席监事7人；

（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

审议通过《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》。

监事会认为：本次追加的日常经营关联交易属公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且关联交易金额与同类业务占比较低，未对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不良影响。我们同意《关于追加2020年度日常经营关联交易额度的议案》。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2020年12月24日