新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-064

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2020年12月18日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2020年12月23日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于续聘2020年度财务审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2019年度财务审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2019年年报的审计工作，为保障公司财务审计工作的连续性和稳健性，经第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并支付100万元的审计费用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-065）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2019年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2019年度内部控制审计工作，对公司2019年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性,经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并支付40万元的审计费用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-065）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于注销新疆汇嘉时代小额贷款有限公司的议案》。

根据公司战略发展规划并结合新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）的实际经营现状，同意公司注销汇嘉小贷，并授权公司管理层办理本次注销的相关事宜。

1、汇嘉小贷基本情况

（1）基本情况

公司名称：新疆汇嘉时代小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91650100MA77WPTN1J

类型：其他有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2310室

法定代表人：潘锦海

注册资本：30000万元

成立日期：2018年3月30日

经营范围：办理各项小额贷款。

汇嘉小贷股权结构如下：

■

（2）最近一年及一期主要财务数据

截止2019年12月31日，汇嘉小贷总资产33,687.10万元，净资产33,379.53万元；2019年1-12月，营业利润2,244.38万元，净利润1,554.11万元。

截止2020年9月30日，汇嘉小贷总资产33,815.78万元，净资产33,812.39万元；2020年1-9月，营业利润326.40万元，净利润262.38万元。

2、注销汇嘉小贷的原因

由于当前金融监管环境趋严，小贷金融市场客户群体拓展乏力，贷款发放风险较大，为降低公司经营风险，优化公司治理结构，提升公司管理运作效率，经汇嘉小贷股东协商一致，拟注销汇嘉小贷。董事会授权公司管理层办理清算注销汇嘉小贷的具体事宜。

3、截止目前，公司未向汇嘉小贷提供担保，未授权或委托其理财，未向其提供借款。公司结合汇嘉小贷经营情况，本次注销汇嘉小贷有利于资源整合、优化配置，降低管理成本，提高资金使用效率。本次子公司注销清算符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

在获得主管部门的注销批准后，公司将尽快完成该公司的注销登记及财务清算等工作。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月二十四日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-065

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3、业务规模

2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。上市公司2019年年报审计165 家（含H股），收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额174.78亿元。大信会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

(二)项目成员信息

1、项目组人员

签字项目合伙人：郭春俊

拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，曾为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司等主审会计师、项目合伙人。未在其他单位兼职。

签字注册会计师：计峰

拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，曾为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司等主审会计师。未在其他单位兼职。

2、质量控制复核人员：冯发明

该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

3、独立性和诚信情况

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2020 年度审计费用为人民币140万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用40万元。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定的，与2019年度审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第五届董事会审计委员会认真、全面审查了关于续聘2020年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的事项的相关文件，认为：大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司2019年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意将关于续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可独立意见：大信会计师事务所能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于续聘2020年度财务审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

独立意见：大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，以及分别支付100万元和40万元的审计费用，并提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议及表决情况

公司于2020年12月23日召开的第五届董事会第十二次会议，分别以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度财务审计会计师事务所的议案》和《关于续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月二十四日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-066

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月8日 14点30分

召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2021年1月7日

至2021年1月8日

投票时间为：自2021年1月7日15：00至2021年1月8日15：00

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年12月23日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见公司2020年12月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2021年1月7日15：00至2021年1月8日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。

（二）登记时间：2021年1月7日（星期四）上午10:30-下午18:00。

（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、联系人：张佩

2、联系电话：（0991）2806989

3、传真：（0991)2826501

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会

2020年12月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆汇嘉时代百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-067

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2020年12月18日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2020年12月23日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于续聘2020年度财务审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2019年度财务审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2019年年报的审计工作，为保障公司财务审计工作的连续性和稳健性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并支付100万元的审计费用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-065）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）审议通过了《关于续聘2020年度内部控制审计会计师事务所的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2019年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司2019年度内部控制审计工作，对公司2019年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性,同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并支付40万元的审计费用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-065）”。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

监事会

二〇二〇年十二月二十四日