上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-065
上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2020年12月16日以电子邮件的方式发出，于2020年12月22日以现场和视频会议相结合方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
本次交易方案为公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”或“标的公司”）75.73%的股份，具体方案如下：
1、整体方案
本次交易方案为公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”）合计持有的飞马智科75.73%股权（以下简称“标的资产”）。 其中：通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行股份及支付现金方式向苏盐基金，其中现金对价支付比例30%，股份对价支付比例为70%；通过现金方式向北京四方支付对价。
本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
2、标的资产交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
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本次评估报告及评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）备案。经交易各方友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认标的资产的交易作价为82,317.21万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
4、发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支出现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次交易中股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，为57.87元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
6、本次非公开发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易金额确定，具体根据以下公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易金额-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照本次发行股份价格57.87元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为13,598,712股，支付现金3,621.45万元，具体如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
7、关于本次发行股份的锁定期
（1）马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
（2）马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。
（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股份，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司A股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
8、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
10、过渡期期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
11、决议有效期
与本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。董事会审议通过了上述文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、锁定期、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。
目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量等事宜，对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行相应补充或修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易的标的资产为飞马智科的75.73%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、截至本次会议召开之日，交易对方马钢集团、马钢投资、北京四方、基石基金和苏盐基金所持有的飞马智科股权不存在权属争议，除马钢集团所持飞马智科34,833,334股股份、马钢投资所持飞马智科1,833,334股股份处于限售状态（该等限售股份将在飞马智科于全国中小企业股份转让系统终止挂牌后解除限售）外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为飞马智科的75.73%股份，是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据上述测算，相关指标占公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于2020年10月30日披露本次交易预案，预案披露前20个交易日（2020年9月23日收盘至2020年10月29日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定相关措施，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员出具相关承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
为实施本次交易，董事会同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）报出相关财务报表及其附注，并同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-240号《审计报告》及天健审〔2020〕6-298号《备考审阅报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第4396号《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝信软件股份有限公司董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》的资产评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、提议召开2021年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、选举战略委员会委员的议案
选举王娟女士为公司第九届董事会战略委员会委员。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年12月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-066
上海宝信软件股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知于2020年12月16日以电子邮件的方式发出，于2020年12月22日以现场和视频会议相结合方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由沈雁监事会主席主持，审议了以下议案：
一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、提议召开2021年第一次临时股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2020年12月24日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-067
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇二〇年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
一、一般释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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二、专业释义
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为宝信软件拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为飞马智科75.73%的股权，根据上市公司、标的公司2019年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2019度所产生的营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
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在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为57.87元/股, 不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,359.87万股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等2家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述1-4项限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述1-4项股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后25个工作日内向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、标的资产评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
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经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科 75.73%股权的交易作价为82,317.21万元，具体对价情况如下：
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为1,155,438,821股，本次交易中，上市公司将向交易对方发行A股股份13,527,576股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,169,037,533股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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注1：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为297,440,000股。
注2：上市公司对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，于2020年12月11日共计注销176,431股。
本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-6月的财务数据和天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序；
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易方案经中国宝武批准；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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(下转83版)
