财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2020-079

财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

（注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

第一节 重要声明与提示

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他主管部门对公司公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月8日刊载于《上海证券报》的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：财通转债

二、可转换公司债券代码：113043

三、可转换公司债券发行量：380,000万元（3,800万张、380万手）

四、可转换公司债券上市量：380,000万元（3,800万张、380万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年12月28日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年12月10日至2026年12月9日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年12月16日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月16日至2026年12月9日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司；联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为AAA级，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2020〕2927号”文核准，公司于2020年12月10日公开发行了3,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由联席主承销商包销。

经上交所自律监管决定书〔2020〕425号文同意，公司38亿元可转换公司债券将于2020年12月28日起在上交所挂牌交易，证券简称“财通转债”，证券代码“113043”。

公司已于2020年12月8日在《上海证券报》刊登了《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

根据公司所持有的由浙江省工商行政管理局于2020年7月22日核发的统一社会信用代码为913300007519241679的《营业执照》《公司章程》等资料，公司的基本情况如下：

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二、发行人的历史沿革

1、2002年财通证券经纪有限责任公司成立

2002年6月13日，中国证监会下发了《关于同意财通证券经纪有限责任公司筹建方案的批复》（证监机构字〔2002〕164号），同意以浙江财政证券公司为主体，与其他9家省内国资企业联合组建财通证券经纪有限责任公司。2002年8月26日，财通经纪各出资人签订了发起人协议，出资人为10家公司，注册资本为50,080万元。2003年6月11日，财通经纪在浙江省工商局登记设立，取得《企业法人营业执照》（注册号：3300001009795）。

2、2006年财通经纪吸收合并天和证券经纪有限公司

2006年10月25日，中国证监会下发《关于财通证券经纪有限责任公司吸收合并天和证券经纪有限公司的批复》（证监机构字〔2006〕255号），批准财通经纪吸收合并天和证券经纪有限公司的方案。

3、2006年财通经纪增资扩股

2006年10月24日，中国证监会下发了《关于财通证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕252号），批准了财通经纪本次债转股的增资扩股方案，增资后注册资本由500,800,000.00元增加至681,739,522.00元。

2006年12月25日，中国证监会下发了《关于财通证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕316号），批准了由浙江财开以现金方式对财通经纪进行增资100,000,000.00元增资扩股方案。2007年1月15日，财通经纪在浙江省工商局办理了工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本增加至781,739,522.00元。

2008年12月11日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于财通证券经纪有限责任公司增资扩股后股权结构的批复》（浙国资法产〔2008〕72号），同意财通经纪增资345,120,000.00元。2008年12月12日，财通经纪在浙江省工商局办理了工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本增加至1,126,859,522.00元。

4、2009年财通证券经纪有限责任公司变更为财通证券有限责任公司

2009年3月9日，中国证监会下发了《关于核准财通证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》证监许可〔2009〕217号），核准财通经纪名称变更为“财通证券有限责任公司”。2009年3月17日，财通经纪就上述变更事项在浙江省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

5、2011年财通有限增资

2011年8月4日，浙江省财政厅下发《关于同意财通证券有限责任公司增资扩股方案的复函》（浙财外金〔2011〕48号），同意财通有限注册资本增加至14亿元。2011年11月23日，中国证监会下发了《关于核准财通证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2011〕1859号），核准财通有限注册资本由1,126,859,522.00元变更为1,400,000,000.00元。2011年12月14日，财通有限在浙江省工商局办理了工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，财通有限的注册资本为14亿元。

6、2013年整体变更为股份有限公司

2013年2月1日，浙江省财政厅下发《浙江省财政厅关于同意财通证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（浙财金〔2013〕11号），同意财通有限整体变更设立股份有限公司。2013年7月24日，中国证监会下发《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号），核准财通有限变更为股份有限公司。2013年10月15日，财通证券在浙江省工商局办理了变更登记，换发《企业法人营业执照》（注册号：330000000022291），注册资本变更为1,800,000,000.00元，公司类型变更为股份有限公司（非上市）。

7、2014年财通证券增资

2014年12月5日，浙江省财政厅下发《浙江省财政厅关于同意财通证券股份有限公司增资扩股的批复》（浙财金〔2014〕63号），同意财通证券实施非公开定向增资扩股。2014年12月30日，浙江证监局下发《关于核准财通证券股份有限公司变更注册资本的批复》（浙证监许可〔2014〕195号），核准财通证券注册资本变更为3,100,000,000.00元。2015年1月6日，财通证券在浙江省工商局办理了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号：330000000022291），注册资本变更为3,100,000,000.00元。

财通证券于2015年4月27日召开2014年年度股东大会，全体股东一致审议通过了《关于定向增资的议案》，同意公司向20名老股东定向发行1.3亿股进行增资，增资完成后，公司注册资本为3,230,000,000.00元。2015年5月13日，财通证券在浙江省工商局办理了变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。2015年5月20日，财通证券就本次增资事项向浙江证监局报送了《财通证券股份有限公司关于增加注册资本的备案报告》（财券〔2015〕153号）及相关备案文件。

8、2017年首次公开发行股票并上市

2017年9月22日，经中国证监会《关于核准财通证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1729号）核准，财通证券公开发行人民币普通股（A股）股票35,900万股。本次发行完成后，公司注册资本由3,230,000,000元变更为3,589,000,000元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕406号验资报告，2017年12月21日，公司完成工商变更登记。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围

本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。此外，本公司通过子公司财通证券资管开展证券资产管理业务；通过子公司财通资本开展私募股权基金管理等相关业务；通过子公司财通创新开展另类投资等相关业务；通过子公司财通香港及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务；通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务；通过参股公司财通基金开展基金管理等业务。

（二）发行人所在的行业竞争地位

1、本公司的行业地位

（1）本公司主要财务指标的行业地位

2012年以来，本公司进入快速发展期。本公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。2017年至2019年，本公司专项合并口径总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等指标的行业排名情况如下：

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数据来源：中国证券业协会披露的证券公司经营业绩排名情况。

（2）本公司主要业务版块的行业地位（本小节数据均来自中国证券业协会披露的证券公司经营业绩，数据口径为专项合并口径。）

本公司业务收入和利润主要来自证券经纪、投资银行、资产管理、证券信用、证券自营等。本公司按主要业务版块分类的收入的行业排名情况如下：

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数据来源：中国证券业协会披露的证券公司经营业绩排名情况

报告期内，本公司各项业务竞争力持续提升，截至2019年末，资产管理的收入排名达到行业前8名，证券经纪的收入排名达到行业前26名，融资融券业务利息收入排名达到行业前29名，承销与保荐业务收入排名为行业前31名，证券投资业务收入排名为行业前23名。本公司已成功跻身我国证券行业中上游的行列，各项业务保持快速发展的良好势头。

1）证券经纪业务的行业地位

本公司充分结合所在区域经济发达的特点，积极开拓浙江省内市场空间，在经纪业务领域形成了明显的区域优势。根据中国证券业协会公布的数据，2017年、2018年和2019年，本公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁）分别为78,522.43万元、57,935.39和74,322.54万元，代理买卖证券业务收入（含席位租赁）的行业排名分别为第26名、第26名和第26名。

2）投资银行业务的行业地位

本公司投资银行业务团队自成立以来，立足浙江省、辐射长三角，并服务全国。根据中国证券业协会公布的数据，2017年、2018年和2019年，本公司承销与保荐业务收入分别为13,346.23万元、11,884.50万元和34,036.95万元，承销与保荐业务收入排名分别为第57名、第43名和第31名。

3）资产管理业务的行业地位

本公司资产管理业务积极开拓经营、业务发展迅速，实现了规模与收入的有效增长，进一步提升市场竞争力。根据中国证券业协会公布的数据，2017年、2018年和2019年，本公司资产管理业务收入分别为66,268.13万元、52,823.17万元和100,508.85万元，客户资产管理业务收入排名分别为第11名、第13名和第8名。

4）融资融券业务的行业地位

融资融券业务是本公司重点发展的创新业务，根据中国证券业协会公布的数据，2017年、2018年和2019年，本公司融资融券业务利息收入分别为63,928.88万元、64,954.05万元和57,923.89万元，融资融券业务利息收入排名分别为第22名、第22名和第29名。

5）证券自营业务的行业地位

本公司积极把握资本市场改革和行情复苏带来的市场机会，加快资本型业务转型和模式创新，发展自营业务。据中国证券业协会公布的数据，2017年、2018年和2019年，本公司证券投资收入分别为131,866.48万元、96,289.99万元和149,991.63万元，证券投资收入排名分别为第17名、第27名和第23名。

2、本公司的竞争优势

本公司多年来持续稳健经营并深入开展业务创新，公司核心竞争力快速提升，目前已形成以下多项竞争优势：

（1）浙江省内区域经济优势为本公司业务经营长期发展提供良好环境

浙江省是我国经济最为发达和富裕的省份之一，近年来经济保持较快增长。浙江省经济繁荣、市场活跃，省政府高度重视地方金融的发展，大力构建“中小企业金融中心”和“民间财富管理中心”，并以此促进浙江省经济升级，为本公司各项业务的持续扩张提供了良好的外部环境。

浙江省民营经济十分发达，民间资本活跃，聚集了较多高净值人群，且省内投资者投资意识强，投资需求旺盛且交易活跃，为本公司经纪业务提供了良好的客户资源保障。

浙江省省内优质企业众多，且上市公司资源丰富。本公司在浙江省内积极开拓投资银行业务客户资源，浙江省内的优质企业特别是数量众多的优质上市公司是本公司包括投资银行业务在内的各项业务的潜在资源，将为公司各项业务拓展提供广阔空间。

（2）全面的业务领域布局和协同发展战略促进竞争力持续提升

随着我国证券行业的持续发展，证券行业传统经纪业务的佣金费率水平持续下滑，证券行业的竞争焦点正在从传统的经纪业务通道服务转向综合化金融服务。具备“一站式”金融服务能力的证券公司将在激烈的行业竞争中具备先发优势和可持续发展创新的能力。

本公司在持续巩固自身传统经纪业务竞争优势的同时，积极申请全业务牌照经营并加快推进各项业务协同发展，致力于发展向全方位综合化金融服务能力。除经纪业务外，本公司持续积极拓展全业务领域布局并开展集团化经营。2010年，本公司取得保荐业务和资产管理业务资格；2012年，本公司设立子公司财通香港开展境外业务；2014年，本公司设立子公司财通证券资管，并于2015年起通过子公司财通证券资管开展证券资产管理业务；2015年，本公司设立子公司财通资本开展直接投资、资产管理等业务，设立子公司财通创新开展财富管理等业务，根据2016年12月30日中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，本公司将财通资本由直投子公司转型为私募基金子公司，将财通创新定位为另类投资子公司；本公司通过参股公司财通基金开展基金管理业务，通过参股公司永安期货开展期货业务。

截至报告期末，本公司已形成包括证券、资产管理、期货、另类投资、基金、国际业务在内的综合性金融控股平台，并已经具备较强的业务协同发展水平。全面的业务领域布局和协同发展战略有效地促进了本公司综合竞争实力的提升。

（3）立足于浙江省内市场的经纪业务长期稳步发展

证券经纪业务是本公司营业收入的重要来源。2017年至2019年，本公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁）的行业排名分别均为第26名，位列行业中上游水平且整体保持稳定。

作为浙江省内最具影响力的区域性券商之一，本公司积极开拓浙江省内市场空间，深耕浙江省内市场需求，在浙江省内有较高的网点覆盖度。截至2020年6月30日，本公司共有证券分支机构141家，其中分公司22家、证券营业部119家。从地域分布情况来看，浙江省内共有证券分支机构111家、浙江省外共有证券分支机构30家。本公司在浙江省内较高的网点覆盖度和合理的营业网点布局，有效地促进了公司在省内的品牌认知度的提升。同时，本公司经纪业务启动互联网金融化业务转型和服务升级，积极推进传统通道业务网络化发展，包括扩充远程服务中心业务职能，推动网上自助开户、网上营业厅、网上商城及非现场交易的相关服务，通过先进的计算机网络、电话、移动终端等多种交易手段，为客户提供方便、安全、快捷的非现场交易服务，在降低本公司经纪业务运营成本的同时，为经纪业务客户创造了更为良好的客户体验。

此外，本公司经纪业务积极面对创新业务加速推出、互联网金融业务兴起、佣金放松管制、客户结构机构化、行业集中度提升和证券公司新设网点政策放松等内外形势，持续推进自身经纪业务转型发展，在巩固自身传统经纪业务通道服务竞争优势的基础上，进一步完善金融产品销售业务流程，丰富金融产品线，成为本公司经纪业务的新盈利增长点。

（4）综合性的财富管理平台构建取得成效，具备特色鲜明的品牌优势

随着我国经济的持续增长，我国居民人均收入水平和人均储蓄水平呈现较快增长趋势。社会财富的积累促进了居民投资理财观念的根本性变化，并催生了日趋旺盛的财富管理需求。浙江省经济发达、人均收入水平较高，具备大量高净值客户群，为本公司开展财富管理业务提供了有利条件，并促进其成为本公司新的利润增长点。

报告期内，本公司通过子公司财通证券资管开展证券资产管理业务；通过子公司财通资本开展私募股权基金管理等相关业务；通过子公司财通创新开展另类投资等相关业务；通过子公司财通香港及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务；通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务；通过参股公司财通基金开展基金管理等业务，综合性的财富管理平台构建已取得良好成效，具备特色鲜明的品牌优势。

（5）证券信用业务优化公司业务收入结构

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司证券信用业务分部营业收入分别为33,434.03万元、23,281.98万元、17,700.18万元和25,262.04万元。本公司开展证券信用业务以来，持续调整内部架构，优化前、中、后台和业务创新团队，适时调整人力资源并加强营业部专员管理，完善业务构架、制度、流程，近年来证券信用业务对本公司收入结构的优化起到了积极促进作用。

（6）投资银行业务在细分市场取得领先优势

本公司投资银行业务采取“股债并举，多元发展”的策略，已实现IPO、公开增发、定向增发、公司债、企业债、并购重组、中小企业私募债、新三板、区域股权交易市场等业务的全覆盖。本公司具备全方位的客户服务能力，有效促进了公司投资银行业务机会的争取和市场的持续开拓，在股权融资、债权融资和新三板挂牌业务等方面取得长足进步，并赢得了良好的市场口碑。

（7）持续秉承扎实稳健经营风格

本公司经营过程中秉承扎实稳健的经营原则，持续为股东创造稳定回报。

本公司以稳健经营的企业文化作为公司持续发展的根基，扎实稳健的经营风格贯彻于公司日常各项业务经营，确保本公司持续保持合规经营、风险可控。

在合规经营方面，本公司树立正确的合规文化理念，并持续建立健全合规管理制度，加强对合规经营的细节管理，确保合规管理工作的有效落实。本公司强化员工合规培训，加强对合规文化的教育和引导，推进合规文化的持续建设。

在风险控制方面，本公司已建立审慎的风险管理意识和健全有效的风险管理体系。本公司致力于推行风险管理创造价值的理念，面对证券市场中的各种风险，建立健全了有效的风险管理体系。本公司在切实做好按业务条线划分的纵向条线风险管理的基础上，借助量化模型和信息系统等工具，建立起按风险类别划分的横向条线风险管理体系，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，准确有效地识别、评估、监测和管理各类风险。在开展新业务、做出金融创新和战略决策前引入风险评估，以根据不同的情况对未来的风险提前采取风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对措施，加强业务制度和流程建设，并严格执行，防范新业务带来的风险，确保相关业务的风险在公司的风险承受能力之内。本公司自设立以来一直高度重视内部控制建设，建立了独立于业务部门之外的内控部门一一合规部、风险管理部、稽核审计部，履行事前审核、事中监控、事后审计的职责，在防范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。本公司的合规风控部门配备了高素质的专业人员，具有较强的合规风控意识及较高的风控合规管理能力。同时，本公司内部建立了全方位多层级的合规风控体系，制定了完备的合规风控制度，对本公司各项业务及其各个环节做到合规风控全覆盖。

本公司高度重视各项业务的稳健经营，各项业务均建立健全了有效的业务管理制度，多年来持续保持稳健经营。特别是对于经营风险相对较高的自营业务，本公司多年来严格遵守“严控风险、稳健投资”的投资理念，高度重视自营及其他证券交易业务风险，持续加强风险管理机制，并依托衍生金融工具业务的先发优势，主动管理并降低风险敞口，有效监控风险，自营及其他证券交易业务整体表现稳健。

（8）积极进取的创新发展意识

本公司业务发展过程中积极进取、锐意创新，构建创新机制并营造了良好的创新环境。本公司成立创新委员会，积极参与各项创新业务的开展，目前业务资质齐全，除证券代理买卖、自营、资产管理、投行等常规业务以外，还具有融资融券、约定购回式证券交易、质押式回购、代理销售金融产品、中小企业私募债承销等诸多业务资格，并获得互联网证券及柜台市场等创新业务的试点资格，通过培育新业务实现增长，为本公司业务发展提供空间。

在互联网金融方面，本公司提前布局并取得一定的先发优势，以传统经纪业务网络化和线上理财服务为切入点，加大落实互联网金融技术平台建设进度，目前已完成网上开户、网上营业厅、网上商城、线上小额融资平台等互联网金融服务平台的建设工作，目前90%以上的业务均已实现通过线上办理，网上开户已占新开户的90%以上。

同时，本公司正在探索和规划如何利用浙江丰富的金融及互联网资源，促进财通金融体系内的业务融合，寻找优秀的互联网合作伙伴，实现全金融体系内的金融产品交叉销售、社交网络以及第三方支付等业务，为投资者提供便捷、全面、高效的在线财富管理服务。

此外，本公司还积极申请创新试点资格，申报并获批互联网证券试点资格和柜台市场业务试点资格，完成两融资产收益权产品设计，积极开发其他互联网金融产品。

（9）经验丰富的管理团队和高素质的专业员工队伍

本公司高级管理团队均具有十年以上的金融行业从业经验，具备丰富的证券和金融相关领域的管理经验，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略和业务调整。本公司中层管理团队包括职能部门和分支机构负责人，具备高效的执行能力，其中多数已在证券行业有着十年以上的工作经验。

本公司管理团队勤勉务实、经验丰富且谙熟中国市场，对证券市场的运作规则和发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。本公司的高级管理人员均长期服务于公司，成熟而稳定的管理团队有利于公司稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了公司的决策能力和执行力。

本公司重视员工专业素质的培养和外部优秀人才的引进，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，完善人员的薪酬水平和专业技术晋升机制，以形成与公司快速发展相适应的高素质专业员工队伍。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2020年9月30日，公司普通股股本总额为3,589,000,000股，股本结构如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司普通股股份总数为3,589,000,000股，其中前十大普通股股东及其持股情况如下：

单位：股

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五、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为浙江金控，截至2020年9月30日，浙江金控持有公司29.03%的股份。

浙江金控是由浙江财开于2012年9月6日设立的国有独资公司。基本情况如下：

公司名称：浙江省金融控股有限公司

法定代表人：章启诚

住所：浙江省杭州市下城区环城北路165号汇金国际大厦东1幢16层1601室

注册资本：人民币1,200,000万元

经营范围：金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务。

浙江金控2019年经审计的主要财务数据（母公司）如下

单位：万元

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（二）实际控制人

财通证券的实际控制人为浙江省财政厅。2000年3月17日，中国共产党浙江省委、浙江省人民政府颁布了《中国共产党浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》（浙委[2000]8号），将国有资产管理局职能并入浙江省财政厅；浙江省财政厅是浙江省政府组成部门。

截至本公告书签署日，实际控制人和控股股东的股权关系如下图所示：

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（三）公司控股股东所持股份质押情况

截至2020年9月30日，控股股东所持本公司股票不存在被质押的情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：380,000万元（380万手）

（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764108”进行优先配售财通转债2,725,032手（2,725,032,000元），占本次发行总量的71.71%。

（三）发行价格：按面值发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币380,000万元

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由联席主承销商包销。

（七）配售结果

原股东优先配售27,250,320张，占本次发行总量的71.71%；网上社会公众投资者实际认购10,637,840张，占本次发行总量的27.99%；保荐机构（主承销商）包销111,840张，占本次发行总量的0.29%。

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

■

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计1,156.04万元（不含税），具体如下：

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为38亿元，向原股东优先配售27,250,320张，即2,725,032,000元，占本次发行总量的71.71%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为10,749,680张，即1,074,968,000元；网上投资者最终缴款认购10,637,840张，即1,063,784,000元，占本次发行总量的27.99%。主承销商包销数量为111,840张，即11,184,000元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额3,790,566,037.74元已由中信证券股份有限公司于2020年12月16日汇入公司募集资金专用账户中（开户行为中国银行杭州市高新技术开发区支行，账号为394878826645）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月16日出具了《验证报告》（天健验〔2020〕603号）。

四、本次可转债参与上交所质押式回购交易的情况

本此发行可转债已向上交所申请“财通转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，质押券简称为“财通转质”，质押券代码为“105854”。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经本公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司于2018年5月28日召开的2017年年度股东大会通过。有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意将本次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的授权有效期自前次有效期届满后分别延长至2020年6月30日。根据相关监管要求，公司于2019年11月11日召开的第三届董事会第一次会议及于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会，将前述有效期均调整为自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2020年5月27日。公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第三次会议及于2020年5月25日召开的2019年年度股东大会，将前述有效期延长至2021年5月27日。

浙江省财政厅于2018年6月7日出具了《浙江省财政厅同意财通证券股份有限公司发行可转换公司债券方式实施再融资的批复》（浙财金〔2018〕35号），同意本公司通过公开发行可转换公司债券方式实施再融资，发行规模不超过38亿元。本次公开发行可转换债券募集资金，扣除发行费用后应全部用于补充营运资金。

中国证监会证券基金机构监管部于2020年9月10日出具了《关于财通证券股份有限公司公开发行A股可转债的监管意见书》（机构部函〔2020〕2493号），对于本公司申请公开发行A股可转换公司债券事项无异议。

中国证监会于2020年11月5日出具了《关于核准财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2927号），核准财通证券向社会公开发行面值总额38亿元可转换公司债券。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币380,000万元。

（四）发行数量：3,800万张。

（五）票面金额和发行价格：本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为380,000万元（含发行费用），募集资金净额3,788,439,622.64元。

（七）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币38亿元，发行数量为3,800万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年12月10日至2026年12月9日。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率为：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.0%，第五年2.0%，第六年2.5%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年6月16日至2026年12月9日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.33元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

（十二）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的发行方式为：本次发行向发行人在股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由保荐机构（联席主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向原股东优先配售：发行人公告公布的股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东；

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（法律、法规禁止者除外）；

3、本次发行的承销团成员自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2020年12月9日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.058元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更可转债募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付可转债本息；

3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外，若有）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）在法律规定许可的范围内对《财通证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的修改作出决议；

5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

1）一般情况下，债券持有人会议由公司董事会负责召集；

2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前至少十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上公告通知。会议通知应注明开会的日期、具体时间、地点、内容、会议召开方式等事项，上述事项由召集人确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权：

1）单独持有公司5%以上的股东或具有关联关系合计持有公司5%以上的股东、保证人（如有）；

2）上述股东、保证人（如有）及公司的关联方。

召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表债券面额及有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

1）债券持有人会议进行表决时，以每张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权；

2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

3）债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议；

4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

6）依照有关法律、法规、募集说明书和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；

7）债券持有人会议做出决议后，召集人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则的约束。

（7）其他未尽事项，按照《可转换公司债券持有人会议规则》执行。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次方案的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意将本次公开发行可转债方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可转债的授权有效期自前次有效期届满后分别延长至2020年6月30日。根据相关监管要求，公司于2019年11月11日召开的第三届董事会第一次会议及于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会，将前述有效期均调整为自前次有效期届满后延长12个月，即延长至2020年5月27日。公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第三次会议及于2020年5月25日召开的2019年年度股东大会，将前述有效期延长至2021年5月27日。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

报告期内，公司在上海证券交易所发行、偿还债券以及截至本公告书签署日尚未偿还债券的情况如下：

■

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级，根据其出具的《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（[2019]G518-03），财通证券主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（[2019]G518-03），评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA，评级展望稳定。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，本公司的偿债能力指标如下：

■

注：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%

截至2020年9月30日，公司资产总额875.14亿元，归属于母公司股东的净资产222.62亿元，资产负债率68.68%，流动比率179.06%，利息保障倍数3.17。公司现金流充裕、资产流动性强、会计政策审慎，公司偿债能力较强。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

本公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均已经天健所审计，并分别出具了天健审〔2018〕3598号、天健审〔2019〕3566号、天健审〔2020〕2268号的标准无保留意见的审计报告。本公司2020年1-9月财务数据未经审计。

二、报告期各期主要财务指标

（一）报告期各期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）公司报告期各期非经常性损益明细表

单位：万元

■

（四）本公司报告期各期的主要监管指标（母公司口径）

单位：万元，%

■

截至报告期各期末，本公司的各项风险控制指标均符合当时的规定，在预警范围内。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，公司股东权益增加约38亿元，总股本增加约2.85亿股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

（一）主要业务发展目标发生重大变化；

（二）所处行业或市场发生重大变化；

（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

（四）重大投资；

（五）重大资产（股权）购收购、出售；

（六）发行人住所发生变更；

（七）发生重大诉讼、仲裁事项；

（八）发生重大会计政策变动；

（九）发生会计师事务所变动；

（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

（十一）发行人发生资信情况重大变化；

（十二）发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

■

发行人：财通证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2020年12月23日

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二零二零年十二月