浙江万马股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2020-071
浙江万马股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年12月24日以现场结合通讯表决形式召开。本次董事会会议通知已于2020年12月19日以电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司的议案》。
公司全资子公司浙江万马高分子材料集团有限公司（简称“万马高分子集团”）拟与全球能源互联网研究院有限公司（简称“联研院”）签订《合资协议书》，双方拟共同投资成立浙江万马高压电缆材料有限公司（暂定名，简称“合资公司”），注册资本拟定为人民币2,900万元，其中万马高分子集团以现金方式出资1,740万元，股权占比60%；联研院以技术作价方式一次性出资1,160万元，股权占比40%。成立合资公司的目的，主要是为实现高压电缆绝缘材料及半导电屏蔽材料在能源电力领域的国产化替代，保障关键领域核心材料的供给安全，服务于电网建设的质量和安全，在高压交流、直流电缆绝缘及半导电屏蔽材料领域开展全面合作，实现高压电缆材料的产业化。《关于子公司对外投资成立合资公司的公告》详见2020年12月25日巨潮资讯网公司公告。
2.会议以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的议案》，关联董事张珊珊女士因担任智能科技集团董事、徐兰芝女士因担任智能科技集团副总裁，回避表决。
子公司新能源产业集团持有参股公司山东万恩新能源科技有限公司（简称“万恩新能源”、“标的公司”）31%的股权。为完善公司产权结构，经协商，公司与持有万恩新能源49%股权的天恩能源、持有万恩新能源20%股权的智能科技集团分别签署《股权转让协议》，分别以人民币2,078.44万元、848.34万元（合计2,926.78万元），受让天恩能源和智能科技集团所持有万恩新能源合计69%的股权。本次股权受让完成后，万恩新能源成为公司的全资孙公司。
智能科技集团持有公司11.53%股份，为公司的关联方，本次交易中与智能科技集团的交易属于关联交易，关联董事张珊珊、徐兰芝，在审议该议案时回避表决。该议案获得独立董事事前认可，并对该议案发表独立意见。
《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见、独立意见等详见2020年12月25日巨潮资讯网公司公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年12月25日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2020-073
浙江万马股份有限公司
关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1.浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司一一万马奔腾新能源产业集团有限公司（以下简称“新能源产业集团”）持有参股公司一一山东万恩新能源科技有限公司（以下简称“万恩新能源”、“标的公司”）31%的股权。经友好协商，公司与持有万恩新能源49%股权的山东天恩综合能源有限公司（以下简称“天恩能源”）、持有万恩新能源20%股权的浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“智能科技集团”）分别签署《股权转让协议》，分别以人民币2,078.44万元、848.34万元（合计2,926.78万元）受让天恩能源和智能科技集团所持有的万恩新能源合计69%的股权。本次股权受让完成后，万恩新能源成为公司的全资孙公司。本次股权受让前，万恩新能源股权结构：
■
2.2020年12月24日，公司第五届董事会第十一次会议以7票同意、2票回避、0票弃权、0票反对，审议通过《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的议案》。智能科技集团持有本公司11.53%股份，为公司关联法人，本次交易构成了该公司的关联交易，关联董事张珊珊、徐兰芝回避表决。根据《公司章程》及《重大事项决策权限管理制度》有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方情况
1.企业名称：山东天恩综合能源有限公司
统一社会信用代码：91370700080889646M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王波
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2013年10月19日
营业期限：2013年10月19日至2063年10月19日
注册地址：潍坊滨海经济开发区新海大街99号渤海湾金色海岸2号商业楼5层
经营范围：光伏并网和离网系统集成、安装和运营（不含电力设施及特种设备）；光伏设备研发（不含生产）和销售；其他新能源技术的开发；电动车充电设备、设施的设计、研发、销售服务；以自有资金进行电动车及电动车充电设备、设施项目的投资、建设与运营；电动车及电动车充电设备、设施的检测；LED灯的研发销售和安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司及子公司与天恩能源不存在关联关系。天恩能源股权关系图：
■
2.企业名称：浙江万马智能科技集团有限公司（关联方基本情况）
统一社会信用代码：91330185704312491N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万人民币
成立日期：2000年10月20日
营业期限：2000年10月20日至长期
注册地址：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万马智能科技集团近三年来业务稳定，收入逐年增长。2019年度，营业收入42.02亿元，净利润967.33万元，净资产1.74亿元（经审计）；截至2020年三季度末，营业收入24.74亿元，净利润-1,117.2万元，净资产1.65亿元（未经审计）。
浙江万马智能科技集团有限公司是万马联合控股集团有限公司全资子公司。浙江万马智能科技集团有限公司不是失信被执行人。
浙江万马智能科技集团有限公司持有公司11.53%股份，是公司第二大股东，公司的关联方。
三、标的公司的基本情况
1.标的名称：山东万恩新能源科技有限公司69%股权
2.企业名称：山东万恩新能源科技有限公司
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册资本：4,305.5392万人民币
5.法定代表人：王方林
6.注册地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号1幢第六层
7.经营范围：电动车充电设备及设施的设计、研发、销售；电动车充电设备及设施项目的建设与运营；新能源技术推广服务；销售：汽车、汽车配件；汽车租赁（不含道路运输、客运及出租车经营）；机动车维修（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.本次交易金额及股权转让前后的股权结构：
■
9.万恩新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情形。本次交易完成后，万恩新能源成为公司全资孙公司。万恩新能源不是失信被执行人。
10.主要财务数据：截至2019年12月31日，万恩新能源经审计资产总额4,070.87万元，总负债138.53万元，净资产3,932.34万元，2019年度实现销售收入1,827.93万元，实现利润总额408.27万元，实现净利润396.77万元。截至2020年10月31日，万恩新能源经审计资产总额4,182.35万元，负债总额146.02万元，净资产4,036.32万元（经审计）。2020年1-10月实现销售收入782.68万元，实现利润总额95.96万元，实现净利润93.11万元（未经审计)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方智能科技集团的交易以独立第三方审计机构致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日万恩新能源股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格，确认标的股权转让总价款为人民币8,483,439.13元（人民币捌佰肆拾捌万叁仟肆佰叁拾玖元壹角叁分）。
五、股权转让（关联交易）协议主要内容
（一）股份转让协议
甲方：山东天恩综合能源有限公司（出让方）
乙方：万马奔腾新能源产业集团有限公司（受让方）
丙方：山东万恩新能源科技有限公司（标的公司）
甲方持有丙方49%的股权，对应的实缴资本为2,109.7142万元；
甲乙双方一致同意，由乙方受让甲方持有丙方49%的股权，以下简称“标的股权”）；
1.转让价款及支付
1.1各方一致同意，以致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字（2020）第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日丙方股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格。
1.2根据本条第一款的定价依据，确认标的股权转让总价款为人民币20,784,425.86元（人民币贰仟零柒拾捌万肆仟肆佰贰拾伍元捌角陆分）。
1.3乙方应当在本协议签订后3日内将股权转让价款10%，即2,078,442元
(人民币贰佰零柒万捌仟肆佰肆拾贰元)支付至以下甲方指定账户：
开户名称：山东天恩综合能源有限公司
开户银行：潍坊农村商业银行坊子支行
开户账号：9070107005142050010795
1.4在收到本条第3款约定首付款的3日内，甲方应签署办理股权变更工商手续的全部文件资料，并配合丙方办理工商变更手续。
1.5在完成先决条件的五个工作日内，乙方将剩余股权转让款18,705,983.86元（人民币壹仟捌佰柒拾万伍仟玖佰捌拾叁元捌角陆分）支付至甲方上述账户。
本协议经双方签字或盖章即成立并生效。
（二）股份转让（关联交易）协议
甲方：浙江万马智能科技集团有限公司（出让方）
乙方：万马奔腾新能源产业集团有限公司（受让方）
丙方：山东万恩新能源科技有限公司（标的公司）
甲方持有丙方20%的股权，对应的实缴资本为861.1078万元；
甲乙双方一致同意，由乙方受让甲方持有丙方20%的股权，以下简称“标的股权”；
1.转让价款及支付：
1.1各方一致同意，以致同会计师事务所2020年11月27日出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司12月4日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）确认的截止2020年10月31日丙方股东权益的评估价42,417,195.64元为基准计算转让价格。
1.2根据本条第一款的定价依据，确认标的股权转让总价款为人民币8,483,439.13元（人民币捌佰肆拾捌万叁仟肆佰叁拾玖元壹角叁分）。
1.3乙方应当在本协议签订后3日内将股权转让价款10%，即848,344元(人民币捌拾肆万捌仟叁佰肆拾肆元)支付至以下甲方指定账户：
开户名称：浙江万马智能科技集团有限公司
开户银行：交通银行临安市支行
开户账号：302068570018010019123
1.4在收到本条第3款约定首付款的3日内，甲方应签署办理股权变更工商手续的全部文件资料，并配合丙方办理工商变更手续。
1.5在完成先决条件的五个工作日内，乙方将剩余股权转让款7,635,095.13元（人民币柒佰陆拾叁万伍仟零玖拾伍元壹角叁分）支付至甲方上述账户。
本协议经双方签字或盖章即成立并生效。
六、交易目的和对公司的影响
万恩新能源是公司新能源板块山东市场的参股经营实体，本次受让万恩新能源69%股权使之成为公司全资公司，是根据公司的实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，提升对参股公司的管控力度，提高决策效率，有利于完善公司产权结构，符合公司总体发展战略规划。
本次交易完成后，万恩新能源将纳入子公司合并报表范围，公司对万恩新能源的会计核算方法由权益法变更为成本法核算，本次收购对公司本报告期利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。本次受让股权的资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大影响，公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至11月末，公司与智能科技集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额778.87万元（已单独披露的除外），主要为年度日常关联交易预计范围内正常经营所需销售购买商品、接受租赁等业务。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次拟以自有资金848.34万元购买万马智能科技集团所持有的万恩新能源20%股权，有利于完善公司产权结构，规范和减少公司与关联方之间的交易，购买价格以独立第三方的审计评估结果为准，定价公允，手续完备，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
独立意见：在《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司69%股权暨关联交易的议案》中，公司以自有资金购买万马智能科技集团所持有的万恩新能源20%股权，有利于进一步保持上市公司独立性，有利于规范和减少公司与关联方之间的交易，购买价格以独立第三方出具的审计评估结果为准，定价公允，关联交易双方签订协议等手续完备。不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远发展和全体股东的利益。该项关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该项关联交易议案。本次关联交易审议程序合法、合规。综上，我们同意该关联交易事项。
九、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3．天恩能源与奔腾新能源之股权转让协议；智能科技与奔腾新能源之股权转让协议；
4．致同会计师事务所出具的《山东万恩新能源科技有限公司2019年度、2020年1-10月审计报告》（致同审字〔2020〕第110ZC11831号）；
5.山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评〔2020〕第B017号）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年12月25日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2020-072
浙江万马股份有限公司
关于子公司对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江万马高分子材料集团有限公司（以下简称“万马高分子集团”）拟与全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）签订《合资协议书》，双方拟共同投资成立浙江万马高压电缆材料有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），注册资本拟定为人民币2,900万元，其中万马高分子集团以现金方式出资1,740万元，股权占比60%；联研院以技术作价方式一次性出资1,160万元，股权占比40%。
2.2020年12月24日，公司第五届董事会第十一次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司的议案》。该对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方情况
企业名称：全球能源互联网研究院有限公司
统一社会信用代码：91110114571219153C
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：滕乐天
注册资本：365,599.78万元人民币
成立日期：2011年4月2日
营业期限：2017年10月17日至无固定期限
注册地址：北京市昌平区未来科技城滨河大道18号
经营范围：主办《智能电网》期刊；专业承包；施工总承包；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询（不含中介服务）；销售金属材料、非金属材料、计算机、软件及辅助设备、电气设备；软件设计；软件开发；计算机系统服务；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
全球能源互联网研究院有限公司由国家电网有限公司100%投资设立。
公司及控股子公司与全球能源互联网研究院有限公司不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
1.出资方式
合资公司注册资本拟定为人民币2,900万元，其中万马高分子集团以自筹资金现金方式出资1,740万元，股权占比60%；联研院以技术作价方式一次性出资1,160万元，股权占比40%。技术入股具体情况详见本公告“四、对外投资合同的主要内容 之（三）技术入股”相关内容。
2.合资公司基本情况
（1）企业名称：浙江万马高压电缆材料有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册资本：2,900万元人民币
（4）注册地址：浙江省杭州市临安经济开发区鹤亭街555号（最终以工商核准登记为准）
（5）经营范围：110kV-500kV电缆绝缘材料、电缆屏蔽材料等的生产销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，材料检测，材料认证，货物进出口、技术进出口、代理进出口。（以工商行政管理机关核准登记为准）。
（6）出资方式及股权结构：
■
上述信息以工商行政管理机关最终核准登记内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：浙江万马高分子材料集团有限公司
乙方：全球能源互联网研究院有限公司
（一）合资公司的目的、功能定位
1.目的：充分发挥企业的技术研发、生产管理及行业营销优势，面向市场，积极开展技术研发和市场应用推广，为全体股东提供优厚的回报。
2.功能定位：实现110kV-500kV电缆绝缘材料和半导电屏蔽材料国产化替代，保障高压电缆绝缘材料和半导电屏蔽材料的供给安全，打造具有国际竞争力的世界一流电工新材料企业。
（二）注册资本
1.注册资本、股权比例和出资方式：合资公司注册资本为2900万元人民币，其中甲方以现金方式出资1,740万元，股权占比60%，乙方以技术作价方式一次性出资1,160万元（价格和评估报告的技术评估结果一致，技术评估结果已经国有资产管理单位备案），股权占比40%。
2.出资期限：注册资本金在合资公司完成工商注册后30个自然日内缴足。如于合资公司完成工商注册后30个自然日届满之日，乙方出资技术的权利人尚未变更登记为合资公司，但乙方已经提交了变更申请且已经将相关技术资料移交给合资公司，则视为相关技术出资已经实际缴纳，乙方已足额完成了实缴出资义务，技术所涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至合资公司。乙方完成出资义务后，如因市场等因素变化导致出资的专利技术价值发生变化的，乙方不负有补足义务。
（三）技术入股
1.技术入股范围：乙方本次拟以 110kV-500kV交流电缆绝缘材料技术出资，包括绝缘基料评估测试技术，绝缘材料配方技术、绝缘材料评价技术、绝缘材料成缆后相关试验报告，技术交底文件和资料等。具体以双方认可的评估报告记载为准。
2.技术入股：乙方本次技术入股应向合资公司提供技术资料包括：
110kV-500kV交流电缆绝缘材料技术，包括绝缘基料评估测试技术，绝缘材料配方技术、绝缘材料评价技术、绝缘材料成缆后相关试验报告，技术交底文件和资料等。具体以双方认可的评估报告记载为准。
（四）合资公司的组织机构
1.股东会组成：合资公司股东会由全体股东组成。
2.董事会组成：合资公司设董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐，并经董事会选举产生。董事任期三年。一方更换董事人选，应事先书面通知董事会和另一方，重新提名，并经股东会选举产生。
3.监事：合资公司不设监事会，设监事2名，甲乙双方各提名一名监事，由股东会选举产生。监事每届任期三年，可以连任，董事、高级管理人员或其他管理人员不得兼任监事。
（五）经营管理机构
1.经营管理:合资公司设总经理1人，由甲方推荐；设副总经理2人，由甲、乙双方各委派1人，甲方委派人员负责市场、销售等工作，乙方委派人员负责技术等工作；设财务总监1名，由甲方推荐，组织领导公司财务管理工作。合资公司高管由合资公司董事会聘任，首次聘用期限为三年。
（六）合资期限
除非提前终止，合资公司的经营期限为20年。
（七）协议文本及生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字，加盖双方公章生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
万马高分子集团具有先进的高压电缆绝缘材料生产线，具备丰富的电缆绝缘材料批量生产制造经验和供货业绩，联研院在高压交流、直流电缆绝缘及半导电屏蔽材料配方研制及制备和性能评价方面取得了丰硕成果，部分研究成果已具备产业化条件，为实现高压电缆绝缘材料及半导电屏蔽材料在能源电力领域的国产化替代，保障关键领域核心材料的供给安全，服务于电网建设的质量和安全，双方共同出资成立子公司，在高压交流、直流电缆绝缘及半导电屏蔽材料领域开展全面合作，实现高压电缆材料的产业化。
本次合作能否达成以及相关协议具体条款的确认尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
六 、其他
本次对外投资公告披露后，公司将根据实际进展披露对外投资的进展或变化情况。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2020年12月25日
