（上接106版)
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万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万邦德”）于2020年12月23日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》，同意向湖州市万邦德投资有限公司出售公司（以下简称“湖州万邦德投资”）所持有全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）100%股权和控股子公司湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权。
公司独立董事对新增关联担保及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次新增关联担保及关联交易具体如下：
一、关联担保
1.公司作为担保方
截至本次会议召开日，公司对栋梁铝业提供担保及该担保对应的借款详细情况如下：
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本次交易完成后，根据双方约定，公司为栋梁铝业上述流动资金贷款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后公司担保义务终止。公司为栋梁铝业上述项目基建贷款提供的担保应于股东大会审议通过后十二个月内解除，具体解除方案及后续细则安排待本次重组事项经上市公司股东大会审议通过后确定。
因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。
2.公司作为被担保方
截至本次会议召开日，栋梁铝业对公司提供担保详细情况如下：
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本次交易完成后，上述担保事项将形成新增的关联方为上市公司提供担保的事项。
二、关联交易
本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的情况，具体如下：
（1）截至2020年7月31日，栋梁铝业向公司预付12,521.65万元采购货款，至本次会议召开日，上述预付采购款仍未全部结转，本次交易完成后，上述未结清的预付款项会导致2020年度公司出现新增关联交易，倘若截至本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过之日，上述预付采购款仍未结转完毕，则剩余款项即转化为栋梁铝业向上市公司提供的资金资助，并按照同期银行一年期贷款基准利率计提利息费用。
（2）本次交易后，由于公司注册地仍为浙江省湖州市吴兴区织里镇栋梁路1688号，公司需向栋梁铝业承租办公用房，进而产生新的房屋租赁关联交易。
（3）截至2020年7月31日，上市公司及子公司与标的公司栋梁铝业尚有往来款未结清，具体情况如下：
①栋梁铝业应收关联方款项
单位：万元
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②栋梁铝业应付关联方款项
单位：万元
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本次交易完成后，上述往来款余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生关联交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1.名称：栋梁铝业有限公司
2.统一社会信用代码：913305027613344945
3.住所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
4经营范围：有色金属压延加工；金属材料制造；门窗制造加工；金属门窗工程施工；模具制造；木材加工；日用品生产专用设备制造；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售。
5.被担保人经审计的主要财务数据：
单位：万元
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（二）关联关系
本次交易对方湖州市万邦德投资有限公司为公司实际控制人所控制的企业，本次交易完成后，湖州市万邦德投资有限公司将持有栋梁铝业100%的股权，与公司形成关联关系。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均因本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，上述交易是历史期间已经发送并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的。为栋梁铝业在交割完成后继续提供关联担保，是在栋梁铝业无法在短期内完全解除公司对其的担保义务的情况下做出的，而与栋梁铝业发生的新增关联交易，是栋梁铝业预付的采购货款尚未结清所致。
（二）对公司的影响
1.关联担保
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次交易转变成了关联担保，不属于新增担保的情形；同时，该担保能保障标的公司正常经营，且相关方已在《重大资产出售协议》等相关协议中明确约定了上述担保的后续安排，交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，因此，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
2.关联交易
本次公司新增关联交易及新增关联方往来款项余额的事项系因公司转让所持栋梁铝业和湖州加成股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的往来交易，不属于新增关联交易，系为了标的公司股东更换后业务发展及生产经营的稳定过渡，综合考虑公司、标的公司各项因素后，经交易各方协商而做出的决定，本次重大资产出售完成后新增关联交易和关联方往来款余额具有其合理性和必要性。公司日后会在不影响自身正常经营的前提下，逐步减少关联交易。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司已要求本次交易对方及其实际控制人就日后公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任做出了相关安排。本次新增关联担保、新增关联交易和关联方往来款项余额事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意将本议案提交至第八届董事会第五次会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次新增关联担保、关联交易及关联方往来款余额系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的关联交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求交易对方及其实际控制人也就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司于关联方累积交易情况
栋梁铝业股权交割前，其仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属于关联交易。
八、累积对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2020年12月23日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为232,800万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的91.74%，占总资产（备考）的45.56%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为109,180万元，占公司2019年度经审计归母净资产（备考）的43.02%，占总资产（备考）的21.37%，其中公司对控股子公司的担保余额为101,980万元，子公司对上市公司的担保余额为7,200万元。除上述新增关联担保外，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，且不存在逾期担保的情形。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2020-092
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）拟以现金交易方式向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称：“湖州万邦德投资”）出售其所持栋梁铝业有限公司（以下简称：“栋梁铝业”）100.00%股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称：“湖州加成”）51.00%股权。本次交易独立财务顾问为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体公告如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司定期报告和财务报表、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
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由上表可知，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为1.55元/股、0.08元/股，交易完成后基本每股收益分别为1.07元/股、-0.04元/股，存在因本次重组而被摊薄的情形。
二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施
上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。
公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
