天地源股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-089
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年12月24日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席9人，董事陈慧、王智刚因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、张晓东、原学功、刘向明列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于向金融机构申请委托贷款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
(二)律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
(一)天地源股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
(二)北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2020年第三次临时股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2020年12月25日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-090
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 董事陈慧因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2020年12月24日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事陈慧因故未能出席，委托董事袁旺家代为出席并表决。公司已于2020年12月21日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于权益转让协议终止的议案
为尽快盘活资产，在陕西东方加德置业有限公司承担一定违约责任的前提下，同意公司下属陕西东方加德建设开发有限公司与陕西东方加德置业有限公司附条件终止《权益转让协议》。
具体内容详见2020年12月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-091）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于执行新修订的租赁会计准则的议案
财政部于2018年1月，公布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据以上会计准则的发布及修订，对公司原采用的相关会计政策进行相应变更。
具体内容详见2020年12月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-092）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2021年1月12日（星期二）14点30分召开公司2021年第一次临时股东大会。
会议通知详见2020年12月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2020-093）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）公司独立董事关于执行新修订的租赁会计准则事项的独立意见；
（二）公司董事会关于执行新修订的收入会计准则事项的意见；
（三）公司第九届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-091
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于权益转让协议终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：陕西东方加德建设开发有限公司与陕西东方加德置业有限公司附条件终止《权益转让协议》。
● 本次《权益转让协议》的终止未构成关联交易。
● 本次《权益转让协议》终止的议案需提交公司股东大会审议表决。
一、交易概述
2013年，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议、2013年第一次临时股东大会审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）通过收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称“加德置业”）名下陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有的西安市雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权，总交易金额为392,700万元。加德置业和加德建设双方签订了《权益转让协议》，截止目前，该《权益转让协议》仍有部分权利义务尚未履行完毕。
现由于政府对该项目部分用地规划进行重大调整等原因，继续完全履行《权益转让协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在加德置业承担一定违约责任的前提下，双方拟附条件终止《权益转让协议》。
二、《权益转让协议》主要内容以及履约情况
西安市雁塔区“丈八路项目”为北沈家桥村城中村改造项目中商品房开发用地部分，位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内，总占地面积约374亩。加德置业为政府批复同意的北沈家桥村城中村改造项目的投资企业。
2013年6月，加德建设与加德置业签订了《权益转让协议》，加德置业将其在北沈家桥项目中享有的“丈八路项目”地块相关权益转让给加德建设，加德建设享有该宗地块的开发经营权。随后，西安天地源收购了加德建设股权。2015年7月，加德建设通过招拍挂取得《权益转让协议》项下的2#、3#、4#、7#地块共计271.373亩土地，加德建设向加德置业足额支付该271.373亩土地转让价款2,849,416,500.00元，并完成了《权益转让协议》中约定的与该等土地相关的义务。目前，加德建设就取得的2#、3#、4#、7#四个地块已经展开开发建设（项目案名“万熙天地”），其中，3#地块已于2019年年底竣工交付使用，2#地块已经主体结构封顶，4#和7#地块正在施工建设中。
2016年9月30日，根据政府关于“北沈家桥村城改项目（天地源丈八东路项目）”相关会议要求，为加快项目推进力度，加德建设向加德置业增加了《权益转让协议》项下的预付款额度850,687,974.06元。
现由于政府规划部门对该项目部分用地规划进行调整、补建安置区车位以及高压线落地等原因，导致该项目剩余5#、8#、9#地块至今未挂牌，且挂牌时间无法确定。原定于2017年12月31日前由加德建设摘牌的土地至今未取得。近年来，公司就剩余未取得土地的履约问题进行了多次督促沟通，加德置业和政府尚无明确解决期限。
三、终止《权益转让协议》的主要内容
（一）加德建设向加德置业预付的土地款850,687,974.06元由加德置业承诺分期足额返还。其中2021年1月15日前向加德建设返还300,000,000.00元；剩余款项于2021年6月30日前分批向加德建设返还。
（二）经双方协商，加德置业向加德建设在2021年6月30日前一次性支付补偿款159,246,639.90 元。
（三）如果加德置业逾期付款，应自协议约定的应付款之日起就当期逾期付款部分按照日万分之四的标准向加德建设支付违约金直至实际清偿之日止。
（四）在加德置业按照协议约定全额返还预付款、补偿款之前，原协议全部继续有效，包括但不限于：
1、若5#、8#、9#地块达到出让条件，加德建设仍有权按照原协议等取得土地使用权，加德置业不得自行或允许其他第三方取得土地使用权。
2、政府会议纪要明确，并经加德置业承诺，以北沈家桥村城中村改造项目补充用地担保加德建设的预付款之清偿的内容继续有效。
四、终止《权益转让协议》的审批程序
2020年12月24日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于权益转让协议终止的议案》。
表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、终止《权益转让协议》对公司的影响
本次终止协议彻底解决“丈八路项目”长期停滞的问题，有利于公司盘活存量资产，收回资金，降低经营风险，获得损失补偿，符合公司的长远利益。
六、备查文件
（一）《关于〈权益转让协议〉之还款协议》；
（二）公司第九届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-092
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于执行新修订的租赁会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 财政部于2018年1月，公布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。天地源股份有限公司根据以上会计准则的发布及修订，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更预计不会对公司财务报表产生重大影响。
● 本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议表决。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更情况概述
财政部于2018年1月，公布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
天地源股份有限公司(以下简称“公司”)根据以上会计准则的发布及修订，对公司原采用的相关会计政策进行相应变更。
（二）变更审议程序
2020年12月24日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》。表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
2020年12月24日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》。表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议表决。
二、新租赁准则变更的主要内容
（一）要求承租人采用单一的会计模型
新租赁准则的核心变化是要求承租人采用单一的会计模型，无需进行租赁分类，对资产负债表中确认的所有租赁采用相同的方式进行会计处理。
现行准则要求以风险和报酬转移为基础将租赁划分为融资租赁与经营租赁，对经营租赁承租人不确认相关资产和负债。
为解决融资租赁与经营租赁的明确划分及会计处理迥异带来的实务问题，新租赁准则取消了承租人的融资租赁与经营租赁分类，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，即采用与原融资租赁会计处理类似的单一模型。
同时，新租赁准则进一步完善了可变租赁付款额、租赁发生变更等情形的会计处理，并对短期租赁和低价值资产租赁的识别判断及会计处理作出了相应规定。
（二）保留了出租人融资租赁与经营租赁的双重模型
新租赁准则总体上继承了现行准则中有关出租人的会计处理规定，保留了融资租赁与经营租赁的双重模型，即出租人的租赁分类是以租赁转移与标的资产所有权相关的风险和报酬的程度为依据的。在分类方面，新租赁准则强调了要依据交易的实质，而非合同的形式，有关融资租赁与经营租赁分类的规定更原则化，并增加了可能导致租赁被分类为融资租赁的其他情形。
同时，根据承租人会计处理的变化，调整了转租出租人对转租赁进行分类和会计处理的有关规定。此外，根据实务需要，增加了对生产商或经销商作为出租人的融资租赁的会计处理规定。
（三）对于租赁合同的合并、分拆和修改提供更明确的指引
新租赁准则对于租赁合同的合并、分拆和修改提供了更明确的指引。例如，满足特定条件，出租人可以将多份合同合并为一份；合同同时包含租赁和非租赁部分时，出租人应当将该合同包含的各租赁部分和非租赁部分进行分拆。
（四）对特殊交易提供了更详细的指引
新租赁准则对于一些特殊交易，如售后回租、转租赁、符合投资性房地产定义的使用权资产等也提供了更详细的指引。
三、执行新租赁准则对公司的影响
（一）会计政策变更的内容
新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。
公司租赁会计政策修订前后对比表
■
（二）新租赁准则变更影响金额
根据新租赁准则的衔接规定，新租赁准则允许采用两种方法：方法1是允许企业采用追溯调整；方法2是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法2提供了多项简化处理安排。
根据过渡期政策，公司在执行新租赁准则时选择简化处理，无需调整2021年年初留存收益，无需调整可比期间信息。
执行新租赁准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司租赁业务发生重大变化，不会对财务报表产生实质性影响。
四、董事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见
本次执行新修订的租赁会计准则是根据财政部于2018年1月公布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号）相关规定，要求其他企业自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于执行新修订的租赁会计准则事项的独立意见
公司依据财政部于2018年1月公布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号）的要求，对公司相应会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定；执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、监事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见
本次执行新修订的租赁会计准则是根据财政部于2018年1月公布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号）相关规定，要求其他企业自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的租赁会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
七、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司董事会关于执行新修订的收入会计准则事项的意见；
（三）公司独立董事关于执行新修订的租赁会计准则事项的独立意见；
（四）公司第九届监事会第十三次会议决议；
（五）公司监事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见；
（六）公司会计政策。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-093
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月12日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月12日
至2021年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年12月24日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过。相关内容刊载于2020年12月25日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021年1月6日（星期三）8：30一17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2020年12月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-094
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2020年12月24日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2020年12月21日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》。
财政部于2018年1月，公布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]1号），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据以上会计准则的发布及修订，对公司原采用的相关会计政策进行相应变更。
具体内容详见2020年12月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-092）。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）公司监事会关于执行新修订的租赁会计准则事项的意见；
（二）公司第九届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二〇年十二月二十五日
